证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2015-057

  南京熊猫电子股份有限公司关于控股子公司与关联人签订《无追索权保理业务合同》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 简述交易风险：电子制造公司与中电通商公司签订《无追索权保理业务合同》，可以有效管控应收账款坏账风险，有利于加速资金周转，优化财务结构。

  ● 过去12个月与同一关联人未发生交易

  一、关联交易概述

  2015年8月31日，南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司南京熊猫电子制造有限公司（以下简称“电子制造公司”）与中电通商融资租赁有限公司（以下简称“中电通商公司”）签署《无追索权保理业务合同》（以下简称“本合同”或“该合同”），约定由中电通商公司向电子制造公司提供可循环使用保理融资额度为人民币15,000万元的应收账款保理服务，有效期为壹年，自公司履行必要的审批程序后生效。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  中电通商公司是本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，中电通商公司是本公司关联法人，电子制造公司与中电通商公司签订《无追索权保理业务合同》构成了公司的关联交易。

  公司以接纳书面议案的形式开第八届董事会临时会议，审议批准了电子制造公司与中电通商公司关于开展应收账款保理的业务及保理融资额度，同意签订《无追索权保理业务合同》。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与中电通商公司未发生交易事项。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，中电通商公司是本公司关联法人。具体如下：

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  （二）关联人基本情况

  公司名称：中电通商融资租赁有限公司

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区闻居路1333号C区一层Z328室

  法定代表人：邓向东

  注册资本：8,000万美元

  主要股东或实际控制人：中国电子是中电通商公司控股股东及实际控制人。

  经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务。

  中电通商公司于2014年4月成立，按照中国电子对自主核心产业链提供金融服务的整体布局，中电通商公司致力于打造新型平板显示产业供应链金融服务的全新布局，以融资租赁、商业保理及国内外贸易结构升级等多元化的金融服务方案为切入点，为核心产业创造高附加值金融服务，优化核心产业上下游金融服务链条，以多方共赢为前提，实现中国电子整体产业能力和金融服务水平的升级。

  主要财务指标如下：

  单位：人民币·元

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  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  电子制造公司与中电通商公司签订《无追索权保理业务合同》，对其与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司（以下简称“中电液晶公司”）之间的应收账款进行无追索权保理，保理融资限额人民币1.5亿元（可循环使用），有效期为壹年，自公司履行必要的审批程序后生效。

  （二）关联交易价格确定的一般原则和方法

  电子制造公司与中电通商公司签订的《无追索权保理业务合同》涉及的利息及费用（包括保理融资利息、保理业务手续费、发票处理费、其它费用及逾期违约金等）的收费标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

  在使用中电通商公司提供的保理业务服务前，乙方有权通过了解市场情况来确认中电通商公司提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的同类型服务。如在本合同有效期内，乙方与境内商业银行签署生效的协议或合同，就办理与本合同项下同类业务，约定了优于甲方的利息及费用收取标准，则根据乙方要求，甲方应当将本合同项下前述利息及费用收取标准调整至与境内商业银行同等或更优的水平。

  四、《无追索权保理业务合同》的主要内容

  甲方（保理商）：中电通商融资租赁有限公司

  乙方（应收账款转让方）：南京熊猫电子制造有限公司

  1、本合同签署时，乙方已获得甲方为其核定的保理融资（额度），具体内容如下：

  （1）甲方可受让应收账款付款方（基础商务合同买方）名单及限额为：

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  （2）本合同项下乙方申请保理融资的用途为：流动资金。

  （3）保理敞口融资额度：人民币15,000万元（可循环使用），额度有效期为壹年（单笔额度以基础商务合同期限为准），自乙方履行必要的审批程序后生效。单笔融资期限不超过五个月，每笔应收账款对应的融资期限自保理融资发放日起至甲乙双方约定的清偿日止，具体的保理融资实际发放日与清偿日以保理预付款支用转账凭证或其它债权债务凭证所载明的起止期限为准；融资比例不超过甲方受让合格应收账款的100%。

  （4）融资模式为：单批（笔）应收账款对应单笔保理融资。

  2、本合同项下乙方申请叙做保理业务的服务包括贸易融资。

  3、在本合同有效期内，乙方应按照本合同规定的条款和条件申请将以赊销方式向买方销售货物/提供服务所产生的应收账款全部转让给甲方，但乙方对特定买方未转让部分的应收账款不得设定质押、信托或转让给任何第三方。

  4、乙方可以根据自己的实际需要，将未到期的合格应收账款，在甲方核定保理融资额度内向甲方申请保理融资，申请的保理融资方式为应收账款。

  5、本合同涉及的利息及费用包括：保理融资利息、保理业务手续费、发票处理费、其它费用及逾期违约金等，具体约定如下：

  （1）保理融资利息

  甲方对乙方发放的保理融资免除保理融资利息。在本合同有效期内该融资利率为固定利率，遇中国人民银行调整贷款基准利率时不做调整。

  （2）保理业务手续费

  本合同项下保理业务手续费费率为乙方向甲方转让的应收账款金额的0.05%，收取方式按乙方每次向甲方转让的应收账款金额逐笔收取。收取时间为转让时收取。

  任何条件下，甲方保留在乙方转让应收账款后的任何时候采取合适的方式向乙方收取保理手续费的权利。

  （3）不收取发票处理费。

  （4）逾期违约金

  逾期违约金按日计算，以逾期未支付的保理融资、保理融资利息、保理业务手续费、发票处理费、其他费用为基数，自款项逾期之日起按照上述5（1）（保理融资利息）约定的日利率水平上浮30%的违约金率计算（即保理融资利率上浮30%），直至逾期款项清偿为止。

  逾期违约金计算方法为：逾期违约金=逾期未支付的款项×逾期违约金率×逾期天数。

  （5）其它费用

  指在业务办理和履行本合同过程中所发生的一切费用，包括但不限于：保险费、公证费、诉讼费、仲裁费、执行费、差旅费用等。其它费用全部由乙方承担，若甲方垫付或支付的，乙方应根据甲方要求全额支付给甲方，若基础商务合同约定由买方承担，但买方未承担的，乙方仍应承担最终的支付义务。

  （6）甲方就上述利息及费用（包括保理融资利息、保理业务手续费、发票处理费、其它费用及逾期违约金等）的收费标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

  （7）在使用甲方提供的保理业务服务前，乙方有权通过了解市场情况来确认甲方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的同类型服务。如在本合同有效期内，乙方与境内商业银行签署生效的协议或合同，就办理与本合同项下同类业务，约定了优于甲方的利息及费用收取标准，则根据乙方要求，甲方应当将本合同项下前述利息及费用收取标准调整至与境内商业银行同等或更优的水平。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1、关联交易的目的

  承前述，电子制造公司与公司关联人中电液晶公司签订《生产材料采购供应基本合同》（14CNNJ41A1C002），由电子制造公司向中电液晶公司提供符合技术规范的控制电路板，具体数量、交货日期、结算单价等以订单为准，约定收到电子制造公司发票并在月结后60天内付款。该业务在实际操作中，中电液晶公司在收到发票月结后60天支付3个月银行承兑汇票和部分现金。

  为确保应收账款安全，丰富资金调配管理措施，优化财务结构，电子制造公司与中电通商公司签订《无追索权保理业务合同》，对其与中电液晶公司之间的应收账款进行无追索权保理，保理融资限额人民币1.5亿元（可循环使用），有效期为壹年，自公司履行必要的审批程序后生效。

  2、对上市公司的影响

  中电通商公司根据《中国（上海）自由贸易试验区商业保理业务管理暂行办法》【中（沪）自贸管〔2014〕26号】及其他有关规定设立，具备开展商业保理等贸易融资类业务的基础条件和综合优势。本次提供的公开型无追索权商业保理业务，提供票据付款方式，票据是由中国电子财务有限责任公司承兑的电子银行承兑汇票，保贴行包括中国农业银行、招商银行等大型商业银行。在合作方的选择和业务操作模式方面风险可控。

  本次关联交易事项有利于电子制造应收账款安全，丰富资金调配管理措施，优化财务结构，提高资金使用效率。保理合同的条款乃以公平合理磋商原则按正常商业条款订立，因此，董事（包括独立董事）认为保理合同的条款属公平合理，乃一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，定价公允且符合本公司及股东的整体利益。

  六、关联交易履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  1、同意控股子公司南京熊猫电子制造有限公司（“电子制造”）与中电通商融资租赁有限公司（“中电通商”）签订《无追索权保理业务合同》，对电子制造与南京中电熊猫液晶显示科技有限公司之间的应收账款进行无追索权保理，保理融资限额人民币1.5亿元（可循环使用）。

  2、中电通商是本公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，中电通商是本公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

  3、本次交易为本公司正常业务中按一般商务条款进行的交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  4、公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事赖伟德先生、徐国飞先生、虞炎秋先生、邓伟明先生、鲁清先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。

  5、独立非执行董事杜婕女士、朱维驯先生、张春先生同意电子制造与中电通商的关联交易事项。认为上述交易符合本公司及全体股东的利益。

  （二）独立董事意见

  1、公司在董事会书面审核前，提供了公司控股子公司南京熊猫电子制造有限公司（以下简称“电子制造”）与中电通商融资租赁有限公司（以下简称“中电通商”）拟签订的《无追索权保理业务合同》及相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。

  2、中电通商是公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，中电通商是公司关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

  3、本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事赖伟德先生、徐国飞先生、虞炎秋先生、邓伟明先生、鲁清先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。

  4、本次交易为公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。

  5、作为独立董事，认为本次关联交易事项有利于电子制造应收账款安全，丰富资金调配管理措施，优化财务结构，提高资金使用效率；关联交易合同条款公平合理，定价公允，公司董事会关于本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和其他有关规定的要求；符合本公司及股东的整体利益，同意本次关联交易。

  （三）审核委员会意见

  电子制造与中电通商签订《无追索权保理业务合同》，有利于保证应收账款安全，丰富资金调配管理措施，优化财务结构，提高资金使用效率。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不会损害公司及中小股东利益。委员邓伟明先生、鲁清先生为关联董事，于本次会议上放弃表决权利。

  特此公告。

  南京熊猫电子股份有限公司董事会

  2015年8月31日

  报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议；

  （二）经独立董事事前认可的声明；

  （三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （四）董事会审核委员会的审核意见；

  （五）无追索权保理业务合同；

  （六）中电通商公司2014年度审计报告

  （七）中电通商公司营业执照复印件