证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-075

  二零一五年八月

  声 明

  本公司及董事会全体成员保证欧菲光第四期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、《深圳欧菲光科技股份有限公司第四期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件、《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》以及欧菲光2014年12月8日经第七次临时股东大会批准的《欧菲光员工持股计划》（修订稿）的授权制定。

  2、本期员工持股计划将委托前海开源基金管理有限公司管理，并全额认购由前海开源基金管理有限公司设立的前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划（以下简称“前海开源欧菲光4号资产管理计划”）的普通级份额，前海开源欧菲光4号资产管理计划主要通过二级市场购买和大宗交易以及法律法规许可的其他方式取得并持有欧菲光股票。

  3、本期员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过318人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本期员工持股计划设立时的资金总额上限为1亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工自筹。

  5、前海开源欧菲光4号资产管理计划上限为2.5亿份，按照不超过1.5:1 的比例设立优先级份额和普通级份额。由第四期员工持股计划认购全部的普通级份额，认购金额为1亿元。同时在市场上募集不超过1.5亿元的优先资金，组成规模不超过2.5亿元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司实际控制人蔡荣军承担资产管理计划份额净值达到预警线和止损线时的补仓以及资产计划终止清算时优先级份额委托人的本金和约定年预期收益的差额补足责任。

  6、本期员工持股计划筹集资金总额上限为1亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

  本期员工持股计划持有的股票数不包括员工在公司前期员工持股计划，和公司员工在二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期为自资产管理合同生效之日起18个月，经资产委托人、资产管理人同意并与托管人协商一致，本合同可展期至24个月。本计划所涉及股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至前海开源欧菲光4号资产管理计划名下之日起计算。 8、公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过并实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  9、本期员工持股计划无需公司股东大会审议，公司董事会审议通过后即可实施。

  释 义

  本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一章 总则

  本期员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》以等法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及欧菲光2014年12月8日经第七次临时股东大会批准的《欧菲光员工持股计划》（修订稿）的授权制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  一、本期员工持股计划遵循的基本原则

  （一） 依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二） 自愿参与原则

  公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三） 风险担保原则

  本次员工持股计划由董事长提供保本担保。待锁定期结束，所有股票变现后，如变现金额低于购买股票的成本，中间差额（含利息）由公司董事长蔡荣军先生兜底补足。如果变现金额有浮盈，则盈利部分直接发放给个人。

  二、本期员工持股计划的目的

  1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

  2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

  3、充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  第二章 本期员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  （一） 持有人确定的法律依据

  本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

  所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

  （二） 持有人确定的职务依据

  本期员工持股计划的持有人为公司部分经理级以上员工。

  二、员工持股计划持有人的范围

  本期员工持股计划的持有人合计不超过318人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

  四、本期员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

  本期员工持股计划设立时资金总额上限为1亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10000份（即认购金额为10000元），超过10000份的，以10000份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  本期员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本期员工持股计划的监事和高级管理人员共计2人，认购总份额为240份，占员工持股计划总份额的比例为2.4%；其他员工预计不超过316人，认购总份额预计不超过9760份，占员工持股计划总份额的比例预计为97.6%。

  第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本期员工持股计划的资金来源

  本期员工的资金来源为公司员工自筹。本员工持股计划筹集资金总额上限为1亿万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本期员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为拟设立的集合资产管理计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  二、本期员工持股计划的股票来源

  本期员工持股计划将委托前海开源基金管理有限公司管理，并全额认购前海开源基金管理有限公司设立的前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划的普通级份额。前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划主要投资范围包括购买和持有欧菲光股票、投资固定收益及现金类产品等。前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划份额上限为2.5亿份，按照不超过1.5:1的比例设立优先级份额和普通级份额。本期员工持股计划全额认购前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划的普通级份额。前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划6个月内通过二级市场和大宗交易购买以及法律法规许可的其他方式获得公司股票并持有。前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。

  本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工前期员工持股计划，和公司员工在二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  三、本期员工持股计划涉及的标的股票规模

  以前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划的资金规模上限2.5亿元和2015年8月28日公司股票收盘价20.75元/股测算，前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量约为1200万股，约占公司截至本公布之日公司股本总额103061.2万股的1.2 %，累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  第四章 本期员工持股计划的存续期限及锁定期限

  一、本期员工持股计划的存续期限

  1、本期员工持股计划的存续期为自资产管理合同生效之日起18个月，经资产委托人、资产管理人同意并与托管人协商一致，本合同可展期至24个月。

  2、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、本期员工持股计划的锁定期限

  1、本计划所涉及股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至前海开源欧菲光4号资产管理计划名下之日起计算。

  2、前海开源欧菲光员工持股4号资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  第五章 本期员工持股计划的管理模式

  本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划选举持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；本期员工持股计划将委托前海开源基金管理有限公司管理。

  一、持有人会议

  1、公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免持有人代表；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议是否参与，并提交持有人会议审议；

  （4）授权持有人代表管理员工持股计划的日常工作；

  （5）授权持有人代表行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （7）授权持有人代表负责与资产管理机构的对接工作；

  （8）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项。

  3、持有人会议的召集程序

  首次持有人会议由公司董事会负责召集，其后持有人会议由持有人代表负责召集。

  召开持有人会议，持有人代表应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议事由和议题；

  （3）会议所必需的会议材料；

  （4）发出通知的日期。

  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  4、持有人会议的召开和表决程序

  （1）首次持有人会议由公司董事长负责主持，其后持有人会议由持有人代表负责主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名临时持有人代表负责主持。

  （2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

  （3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

  （4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

  （6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向持有人代表提交。

  6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  二、持有人代表

  1、员工持股计划设持有人代表，对员工持股计划负责，是员工持股计划的

  日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2、持有人代表由持有人会议选举产生。持有人代表的任期为员工持股计划的存续期。

  3、持有人代表应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  (1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （下转19版）