证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-070

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议

  (临时)决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议（临时）于2015年8月29日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2015年8月24日以邮件或电话方式发出。会议应参加表决的董事9名，实际参会表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：

  1、审议《关于银行授信及担保的议案》

  表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案需要通过股东大会审议。

  2、审议《关于使用自有资金进行投资理财的议案》

  独立董事意见：公司本次审议的投资理财议案，是在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分临时闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币100,000万元)。上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。

  保荐机构核查意见：

  （1）欧菲光《关于使用自有资金进行投资理财的议案》已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事对该议案发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，投资额度在董事会授权范围内；

  （2）公司已制定《投资理财管理制度》，相关内控措施和制度健全，能够有效控制投资风险；

  （3）公司运用自有资金进行投资理财的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；

  （4）以自有闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；

  （5）公司在保障生产经营、募投项目建设等需求的前提下，运用自有资金投资低风险、保本型的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东利益。

  综上所述，本保荐机构对欧菲光使用自有资金进行投资理财的事项无异议。

  表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  3、审议《关于开展远期结售汇业务的议案》

  独立董事意见：公司本次审议的远期结售汇业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展远期结售汇业务余额不超过等值人民币300,000万元且单笔金额不超过等值人民币20,000万元，自董事会审批通过之日起一年内有效。

  保荐机构核查意见：

  （1）欧菲光拟开展远期结售汇业务的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，投资额度在董事会授权范围内；

  （2）欧菲光开展外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，交易额度结合公司实际进出口业务量，不超过公司预测进口金额或回款金额；

  （3）欧菲光根据相关规定及实际情况制定了《远期结售汇管理制度》，针对远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制；

  （4）欧菲光开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响。

  综上所述，本保荐机构对欧菲光开展远期结售汇业务的事项无异议。

  表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  4、审议《关于修订<远期结售汇制度>的议案》

  表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  5、审议《关于<公司第四期员工持股计划>及摘要的议案》

  公司独立董事关于第四期员工持股计划的事项发表了独立意见：

  （1）公司第四期员工持股计划的内容符合相关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；

  （2）公司实施第四期员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性、创造性与责任心，有利于公司的长远发展；

  （3）我们一致同意公司实施第四期员工持股计划。

  表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权

  详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  特此公告。

  深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

  2015年8月29日

  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-071

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  第三届监事会第七次会议

  （临时）决议公告

  深圳欧菲光科技股份有限公司第三届监事会第七次会议(临时)于2015年8月29日以通讯方式召开，本次会议的通知于2015年8月24日以邮件方式送达。本次会议应参与投票监事3名，实际参与投票监事3名，会议由罗勇辉先生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：

  审议《关于核实公司第四期员工持股计划之持有人名单的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

  经过核查，监事会认为：公司第四期员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

  特此公告

  深圳欧菲光科技股份有限公司监事会

  2015年8月29日

  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-072

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  关于银行授信及担保事项公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  深圳欧菲光科技股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）于2015年8月29日召开的第三届董事会第十二次会议（临时）审议通过了公司《关于银行授信及担保事项》的议案，现将相关议案事项公告。

  一、事项概述：

  （一）深圳欧菲光科技股份有限公司

  中国银行股份有限公司深圳龙华支行对深圳欧菲光科技股份有限公司原授信额度68,000万元人民币，授信期限一年。本次议案决议通过深圳欧菲光科技股份有限公司向中国银行股份有限公司深圳龙华支行申请综合授信额度58,500万元人民币（或等值外币），授信期限为一年。该授信由深圳市欧菲投资控股有限公司提供连带责任保证，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止。

  中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行对深圳欧菲光科技股份有限公司原授信额度80,000万元人民币，授信期限一年。本次议案决议通过深圳欧菲光科技股份有限公司向中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行申请综合授信额度40,000万元人民币，授信期限为一年。该授信由深圳市欧菲投资控股有限公司提供连带责任保证，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止。

  （二）苏州欧菲光科技有限公司

  中信银行苏州分行对苏州欧菲光科技有限公司原授信额度30,000万元人民币，授信期限一年。本次议案决议通过苏州欧菲光科技有限公司向中信银行苏州分行申请授信额度30,000万元人民币（或等值外币），授信期限一年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任保证，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日起两年止.

  （三）欧菲光科技（香港）有限公司

  ●本次议案决议通过欧菲光科技（香港）有限公司向中国银行股份有限公司香港分行申请授信额度为人民币22,000万元（或等值外币），授信期限一年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

  本次议案决议通过欧菲光科技（香港）有限公司向星展银行香港分行申请授信额度不超过美元2,000万元，授信期限一年。该授信额度由深圳欧菲光科技股份有限公司提供连带责任担保，担保期间至融资项下债务履行期限届满之日后两年止。

  二、公司及被担保公司基本情况

  （一）深圳欧菲光科技股份有限公司

  成立日期：2001年3月12日

  注册地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园

  法定代表人：蔡荣军

  注册资本：103,061.2万元人民币

  经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。

  截至2015年06月30日，公司资产总额 1,500,458.17万元人民币，净资产 598,300.36万元人民币，营业收入 868,501.22万元人民币，流动负债合计 736,390.46万元人民币，非流动负债165,767.35万元人民币。

  （二）苏州欧菲光科技有限公司

  成立日期：2006 年 10 月 16 日

  注册地点：苏州市相城区黄埭镇

  法定代表人： 罗勇辉

  注册资本：30,946 万元人民币

  经营范围：新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研发、销售服务及相关设备的研究技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  截止 2015 年 06月 30 日，资产总额287,972.42万元人民币，净资产44,422.53万元人民币，营业收入359,943.90万元人民币，流动负债合计235,298.38万元人民币，非流动负债8,251.51万元人民币。

  （三）欧菲光科技（香港）有限公司

  成立日期：2009 年 6 月 22 日

  注册地点：Workshop No.1,20/F.,EW International Tower,No.120Texaco Road,Tsuen Wan ,New Territories,Hong Kong

  法定代表人： 蔡高校

  注册资本：5000 万美元

  主营业务：主要从事贸易服务业务。

  截止 2015 年 06月 30 日，资产总额336,651.77万元人民币，净资产40,643.76万元人民币，营业收入554,351.66万元人民币，流动负债合计289,448.04万元人民币，非流动负债6,559.98万元人民币。

  三、董事会意见

  深圳市欧菲投资控股有限公司系公司控股股东，苏州欧菲光科技有限公司、欧菲光科技（香港）有限公司为公司全资子公司，公司持有其股权比例为100%。

  经本次董事会审议，决议通过上述授信担保议案。上述议案有利于保障各独立经营实体新项目投产及规模增长的资金需求，补充对应项目用款或配套流动资金缺口；有利于公司充分利用各银行的优势融资产品，扩大贸易融资等低成本融资产品份额；有利于公司灵活组合资金方案，提高资金流转效率。

  四、累计对外担保总额及逾期担保事项

  1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

  2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司及子公司之间的担保，担保方式为连带责任担保。

  截至2015年6月30日止，公司担保情况列示如下：

  ■

  其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

  该项《关于银行授信及担保事项》议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  深圳欧菲光科技股份有限公司董事会

  2015年8月29日

  附件：

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  ■

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  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-073

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  关于公司使用自有资金进行

  投资理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月29日召开第三届董事会第十二次会议（临时），审议通过了《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》，董事会同意公司利用自有闲置资金适时进行短期保本型理财产品投资，本议案无须提交股东大会审议。现将详细情况公告如下：

  一、投资概况

  为提高资金使用效率、增加股东回报，在保障公司日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用暂时闲置的自有资金适时进行短期保本型理财产品投资。

  1、投资目的：为提高公司自有资金使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分自有资金适时进行保本型理财产品投资，增加公司收益。

  2、资金来源：公司以暂时闲置的自有资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测试和安排，不影响公司日常经营活动。

  3、投资额度：拟用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币100,000万元)

  4、投资期限：上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。

  5、投资品种：低风险的理财产品投资，仅限于保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，如银行同业存款、同业拆借、票据贴现、债券回购、国债等保本保收益产品。上述投资品种不含投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

  二、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）尽管短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  （3）相关工作人员的操作风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司已制定《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

  （2）授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。投资理财资金使用与保管情况由内部审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。公司监事会、独立董事对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查。

  （3）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  三、对公司的影响

  1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有暂时闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的保本型短期理财，可获得一定的投资收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

  四、公告日前十二个月公司购买理财产品情况

  公司于2014年9月5日召开第二届董事会第四十五会议（临时），审议通过了《关于使用自有闲置资金投资保本型银行短期理财产品的议案》。董事会同意公司利用自有闲置资金适时进行短期保本型理财产品投资，单笔投资额度不超过人民币30,000万元，最高投资额度为人民币150,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期理财产品余额不超过人民币150,000万元)。在保障公司日常运营资金需求的前提下，公司充分利用资金支出前的短暂闲置期，适时申购保本型理财产品，提高资金收益。截至本公告日，前十二个月公司共购买理财产品602,000万元（已全部到期），已获得投资收益969.37万元。

  ■

  五、独立董事意见

  公司本次审议的投资理财议案，是在保证公司及其全资子公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分临时闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司用于购买理财产品的单笔投资额度不超过人民币30,000万元；最高投资额度为人民币100,000万元(该额度可滚动使用，即任一时点未到期的理财产品的余额不超过人民币100,000万元)。上述投资额度自董事会审批通过之日起一年内有效。

  六、保荐机构意见

  1、欧菲光《关于使用自有资金进行投资理财的议案》已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事对该议案发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，投资额度在董事会授权范围内；

  2、公司已制定《投资理财管理制度》，相关内控措施和制度健全，能够有效控制投资风险；

  3、公司运用自有资金进行投资理财的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；

  4、以自有闲置资金适度进行保本型的投资理财业务，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；

  5、公司在保障生产经营、募投项目建设等需求的前提下，运用自有资金投资低风险、保本型的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司及全体股东利益。

  综上所述，本保荐机构对欧菲光使用自有资金进行投资理财的事项无异议。

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  2015年8月29日

  证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-074

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  关于开展远期结售汇业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月29日召开第三届董事会第十二次会议（临时 ），审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，现将相关情况公告如下：

  一、开展远期结售汇业务的目的

  公司产品出口和设备及原材料的进口主要结算货币是美元。2015年以来人民币汇率呈现持续贬值趋势，汇率波动产生的损益将对公司经营业绩造成一定影响。为减少汇兑损益，降低汇率波动对公司业绩的影响，公司拟与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。

  二、结售汇业务的品种

  公司的远期结售汇业务限于公司进出口业务所使用的主要结算货币美元，合约外币金额不得超过预测进口金额或回款金额，且交割期与预测业务周期一致。根据公司业务情况，最长交割期不超过6个月。

  三、业务期间、业务规模、相关授权

  公司拟开展远期结售汇业务余额不超过等值人民币300,000万元且单笔金额不超过等值人民币20,000万元，自董事会审批通过之日起一年内有效。董事会授权董事长在此金额范围内根据业务情况、实际需要审批远期结售汇业务。

  四、审批程序

  本议案已经公司第三届董事会第十二次会议（临时）审议通过，无须提交股东大会审议。

  五、远期结售汇的风险分析

  公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇合约约定的远期结汇汇率劣于实时汇率时，将造成汇兑损失。

  2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，可能会由于内控制度不完善造成风险。

  3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失。

  4、回款预测风险：公司业务部根据客户订单和预计订单进行回款预测。实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

  六、公司采取的风险控制措施

  1、公司将确定合理的成本区间，以此来进行锁汇；当汇率发生巨幅波动，且远期结售汇汇率已经远偏离实际收付时的汇率，公司将会提出要求，与客户或供应商协商调整价格。

  2、公司《远期结售汇管理制度》规定公司从事外汇套期保值业务，以规避风险为主要目的，禁止投机和套利交易。对公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。

  3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

  4、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的进出口业务支出和收入，远期结售汇合约的外币金额不得超过进出口业务预测量。

  七、独立董事意见

  公司本次审议的远期结售汇业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司开展远期结售汇业务余额不超过等值人民币300,000万元且单笔金额不超过等值人民币20,000万元，自董事会审批通过之日起一年内有效。

  八、保荐机构核查意见

  1、欧菲光拟开展远期结售汇业务的议案已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，投资额度在董事会授权范围内；

  2、欧菲光开展外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，交易额度结合公司实际进出口业务量，不超过公司预测进口金额或回款金额；

  3、欧菲光根据相关规定及实际情况制定了《远期结售汇管理制度》，针对远期结售汇业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制；

  4、欧菲光开展远期结售汇业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司利润的影响。

  综上所述，本保荐机构对欧菲光开展远期结售汇业务的事项无异议。

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  2015年8月29日

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  远期结售汇管理制度

  第一章 总则

  第一条 为规范深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）远期结售汇业务，有效防范和控制外币汇率风险，加强对远期结售汇业务的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第25号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司具体实际，特制定本制度。

  第二条 远期结售汇业务是指公司与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期时按照合同约定办理结汇或售汇业务。

  第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的远期结售汇业务，控股子公司进行远期结售汇业务视同公司远期结售汇业务，适用本制度，但未经公司同意，公司下属控股子公司不得操作该业务。

  第四条 公司远期结售汇行为除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。

  第二章远期结售汇业务操作原则

  第五条 公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。

  第六条 公司开展远期结售汇业务只允许与经国家外汇管理总局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。

  第七条 公司进行远期结售汇交易必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，远期结售汇合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。远期结售汇业务的交割期间需与公司预测的外币回款时间相匹配。

  第八条 公司必须以其自身名义或控股子公司名义设立远期结售汇交易账户，不得使用他人账户进行远期结售汇业务。

  第九条 公司须具有与远期结售汇业务相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间 接进行远期结售汇交易，且严格按照审议批准的远期结售汇额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。

  第三章远期结售汇业务的审批权限

  第十条 公司远期结售汇业务的审批权限为：

  公司授权董事会决定单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产10%且年度内累计业务余额（或累计业务发生额）不超过公司最近一期经审计总资产30%的远期结售汇协议，该远期结售汇协议涉及的金额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

  单笔金额超过公司最近一期经审计总资产10%或年度内累计业务余额（或累计业务发生额）折合人民币达到最近一期经审计总资产30%以后新签订的远期结售汇协议由公司股东大会审批。

  第十一条 财务总监是公司远期结售汇业务的日常管理人员，对公司远期结售汇业务进行日常管理。

  第十二条 各子公司总经理不具有远期结售汇业务最后审批权，所有的远期结售汇业务必须上报财务中心统一管理。

  第四章远期结售汇业务的管理及内部操作流程

  第十三条 公司财务总监负责远期结售汇业务的日常运作和管理，行使相关职责：

  1、负责对公司从事远期结售汇业务交易进行监督管理。

  2、负责审议远期结售汇业务的交易方案，根据流动性和金额大小提交董事会或股东大会审批远期结售汇方案。

  3、负责交易风险的应急处理。

  第十四条 相关责任部门及责任人：

  1、资金部：是远期结售汇业务经办部门，负责远期结售汇业务方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向财务总监提交分析报告和解决方案，同时向公司董事会秘书报告。财务总监为责任人。

  2、审计部：负责审查和监督远期结售汇业务的实际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、信息披露情况等。内部审计负责人为责任人。

  第十五条 公司远期结售汇业务交易的内部操作流程：

  1、资金部负责远期结售汇业务的具体操作，资金部应加强对人民币汇率变动趋势的研究与判断，提出开展或中止远期结售汇业务的建议。

  2、市场部根据客户订单及订单预测，采购部根据供应商订单预测额，进行外币收（付）款预测。

  3、资金部以稳健为原则，结合市场部的预测结果，根据人民币汇率的变动趋势以及各金融机构报价信息，制订与实际业务规模相匹配的公司远期结售汇交易方案，并提交财务总监、总经理审核。

  4、财务总监、总经理负责审核资金部提交的交易方案，评估风险。

  5、董事会、股东大会在权限范围内审议。

  6、资金部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易方案，向金融机构提交远期结售汇申请书。

  7、金融机构根据公司申请，确定远期结售汇业务的交易价格，经公司确认后，双方签署相关合约。

  8、资金部在收到金融机构发来的远期结售汇业务交易成交通知书后，检查是否与原申请书一致，若出现异常，由财务总监、会计核算人员共同核查原因，并及时将有关情况报告总经理。

  9、资金部应对每笔远期结售汇业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。

  10、资金部应每季度将发生的远期结售汇业务的盈亏情况经财务总监审核后上报总经理、董事长。

  11、资金部根据本制度规定的内部风险报告和信息披露要求，及时将有关情况告知董事会秘书。

  12、审计部应每季度或不定期的对远期结售汇业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况及时向审计委员会报告。

  第五章信息隔离措施

  第十六条 参与公司远期结售汇业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的远期结售汇业务交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司远期结售汇业务有关的信息。

  第十七条 远期结售汇业务交易操作环节相互独立，相关人员相互独立，不得由单人负责业务操作的全部流程，并由公司审计部负责监督。

  第六章内部风险报告制度及风险处理程序

  第十八条 在远期结售汇业务操作过程中，资金部应根据与金融机构签署的远期结售汇合约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。

  第十九条 当汇率发生剧烈波动时，财务中心及下属资金部应及时进行分析，并将有关信息及时上报总经理，由总经理判断后根据审批权限上报。

  第二十条 当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，资金部应及时向财务总监提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告。财务总监应与相关人员商讨应对措施，做出决策，必要时提交公司董事会审议。该已出现或可能出现的重大风险达到中国证券监督管理机构规定的披露标准时，公司应及时公告。

  第二十一条 公司审计部对前述内部风险报告制度及风险处理程序的实际执行情况进行监督，如发现未按规定执行的，应及时向审计委员会报告。

  第七章信息披露和档案管理

  第二十二条 公司按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定，披露公司开展远期结售汇业务的信息。公司在董事会或股东大会在审议远期结售汇业务相关议案之后需公告董事会或股东大会决议，同时按中国证券监督管理机构的相关规定以专项公告的形式披露远期结售汇业务交易的具体情况。

  第二十三条 当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，远期结售汇业务亏损或者潜亏达到或超过公司最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润10%以上，且亏损金额达到或超过1000万元人民币的，公司应在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

  第二十四条 对远期结售汇业务计划、交易资料、交割资料等业务档案由财务中心负责保管，保管期限10年。

  第二十五条 对远期结售汇业务开户文件、交易协议、授权文件等原始档案由财务中心负责保管，保管期限15年。

  第八章 附则

  第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。

  第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

  第二十八条 本制度解释权属于公司董事会。

  深圳欧菲光科技股份有限公司

  2015年8月