股票代码：002396 股票简称：星网锐捷 上市地：深圳证券交易所

  独立财务顾问

  特别提示及声明

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  一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、北京和谐成长投资中心（有限合伙）、上海唯睿投资中心（有限合伙）和上海沃智投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  四、中国证监会及其他主管部门对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

  六、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

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  第一节 本次交易的基本情况

  一、本次交易方案概况

  本次交易中，星网锐捷拟以发行股份及支付现金的方式购买丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮合计持有的德明通讯65%的股权。

  参考《资产评估报告》（中通诚评报字[2015]第83号），经各方友好协商，本次交易标的德明通讯65%股权的交易价格确定为32,175万元。其中以现金支付9,711.90万元购买19.62%的股份，其余45.38%股份所对应的22,463.1万元对价由星网锐捷以发行股份方式向交易对方支付，具体对价支付情况如下：

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  本次交易不安排配套融资。

  二、本次发行股份的具体方案

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式和发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为丁俊明、陈承平、金鑫、叶云、王伟亮、和谐成长、唯睿投资及沃智投资。

  （三）发行股份的定价依据和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第二十四会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定，经交易双方协商后确定本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（26.40元/股）向上取整，即27.00元/股。

  2015年4月23日上市公司年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，公司以2014年12月31日股份总数35,106万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），同时用母公司资本公积向全体股东每10股转增股份5股，共计转增17,553万股，转增后总股本将增加至52,659万股，因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为17.94元/股。

  除前述2014年度现金派息及资本公积转增股份外，在定价基准日至发行日期间，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按照深交所相关规则作相应调整。

  （四）发行数量

  交易双方参考《资产评估报告》（中通诚评报字（2015）第83号），经友好协商后，确定本次交易德明通讯65%股权的交易价格为32,175万元，扣除现金支付的金额后，星网锐捷需以发行股份方式支付对价22,463.1万元。

  星网锐捷向各交易对方发行股份数量按以下公式计算：

  发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买德明通讯股份比例÷发行价格

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  本次交易中向各交易对方发行股份的数量具体如下：

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  最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  除前述2014年度现金派息及资本公积转增股份外，若本次发行定价基准日至发行日期间，星网锐捷因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，本次发行价格将按相关规定进行调整，发行价格调整方法如下：

  假设调整期发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1=P0－D

  送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  配股：P1=（P0+A×K）/ （1+K）

  三项同时进行：P1=（P0－D+ A×K）/ （1+K+N）

  发生调整事项时，由星网锐捷董事会根据股东大会决议授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。

  （五）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  各交易对方自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满12个月后，第一期可解锁其认购的股份不超过30%；满24个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过30%；满36个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。

  以本次发行12,521,233股计，交易对方每一期最大解锁股份数量如下：

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  注：第一期及第二期计算结果尾数不足1股的取0

  若根据《盈利预测补偿协议》触发股份补偿的，且已解锁未出售部分股份不足以补偿的，则每期可解锁数量为每期最大可解锁数加已解锁未出售部分扣减当年应补偿股份后的数量；若可解锁数量小于0，则该期无股份可以解锁，差额部分将由后续未解锁股份部分继续扣减，同时，下一期最大可解锁股份需调整为扣减上一期差额部分后的值。同时，根据交易对方达成的股份补偿责任承担顺序，先由丁俊明和陈承平按本次交易获得星网锐捷股份比例承担，其后再由和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮按本次交易获得星网锐捷股份比例承担。

  交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

  本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （七）评估基准日至交割日标的资产损益的归属安排

  自本次交易评估基准日2014年12月31日起至标的资产交割日止，标的资产在此期间产生的收益由星网锐捷按65%比例享有，若产生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评估值部分的65%由交易对方按各自所占收购资产的比例以现金方式向星网锐捷补足。交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。

  （八）发行前滚存未分配利润安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

  三、本次交易前后上市公司股权结构的变化情况

  本次交易前，上市公司的总股本为526,590,00股，控股股东电子信息集团持有公司股份150,931,950股,占总股本的28.66%。本次发行股份购买资产将增发股份12,521,233股，交易完成后公司总股本将达到539,111,233股，电子信息集团持股比例将变更为28.00%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为福建省国资委，本次交易不会导致公司的控股股东或实际控制人变化。

  本次交易前后公司股权结构的变化情况如下：

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  四、本次交易未导致公司控制权变化

  公司自上市以来控股股东一直为电子信息集团，实际控制人一直为福建省国资委。本次交易前公司的控股股东电子信息集团，持股比例为28.22%，实际控制人福建省国资委，持有电子信息集团100%股份。本次发行完成后控股股东仍为电子信息集团，持股比例为27.56%，实际控制人仍为福建省国资委，仍持有电子信息集团100%股份。本次交易未导致控股股东及实际控制权的变化。

  六、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易完成后，公司的股本将由526,590,000股增加至539,111,233股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的决策过程

  1、2014年11月10日，电子信息集团召开董事会通过决议原则同意本次交易。

  2、2015年2月6日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》等相关决议。

  3、2015年2月13日，德明通讯召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司类型的议案》，决定在本次交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责任公司。

  4、2015年3月13日，德明通讯召开2015年第一次临时股东大会，审议批准了《关于变更公司类型的议案》议案。

  5、2015年4月15日，福建省国资委通过本次交易德明通讯评估报告备案。

  6、2015年4月27日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》等相关决议。

  7、2015年5月8日，福建省国资委批准本次交易。

  8、2015年5月15日，星网锐捷召开2015年第二次临时股东会审议并通过本次交易。

  9、2015年6月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第53次并购重组委工作会议，审核通过星网锐捷发行股份及支付现金购买资产申请。

  10、2015年7月21日，中国证监会出具《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1731号），核准星网锐捷发行股份及支付现金购买资产事项。

  二、本次交易的实施情况

  （一）交易标的资产交付及过户

  2015年7月28日德明通讯办理完成股份有限公司变更为有限公司事宜。

  2015年8月11日，本次交易标的德明通讯65%股权已全部过户至星网锐捷名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，德明通讯取得了上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局换发后的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，德明通讯已经变更为星网锐捷的控股子公司。

  （二）相关债权债务处理情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为德明通讯65%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务的移转。

  （三）验资及股份发行登记情况

  2015年8月13日，华兴所对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了闽华兴所（2015）验字第F-002号《验资报告》。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月20日出具的《股份登记申请受理确认书》，本公司已于2015年8月20日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的12,521,233股A 股股份已分别登记至丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮名下。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本报告书出具日，在星网锐捷本次发行股份及支付现金购买资产实施及标的资产交割过程中，相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属情况及历史财务数据）不存在实质性差异的情况，也不存在标的资产相关盈利预测未能实现的情形。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告书出具日，上市公司在本次资产重组实施期间董事、监事及高级管理人员未发生调整，不会对上市公司及标的资产的生产经营带来重大影响。

  未来若因经营需要，对董事、监事和高级管理人员进行更换的，将在遵循中国证监会、深交所和公司章程相关规定的前提下履行必要程序、信息披露和报备义务。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。

  六、本次交易相关协议及承诺履行情况

  （一）本次交易相关协议的履行情况

  2015年2月6日，星网锐捷与丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮8名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》及《盈利预测补偿协议》。

  2015年4月27日，星网锐捷与丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮8名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  截至本报告书出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

  （二）本次交易相关承诺履行情况

  在本次交易过程中，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》、《关于真实、合法持有交易资产；不存在权利受限情形；最近五年合法合规未受行政处罚、诚信情况良好的确认函》、《交易对方主要管理人员最近五年未受处罚、诚信情况良好的确认函》、《丁俊明关于避免同业竞争的承诺》，上述承诺的主要内容已在《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》中披露。

  截至本报告书出具日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：

  （一）后续工商变更登记事项

  星网锐捷尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

  （二）交易双方继续履行相关承诺

  本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后，相关承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，交易双方将需继续履行相应协议或承诺。

  八、中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问的结论性意见

  独立财务顾问认为：

  1、星网锐捷本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

  2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为星网锐捷具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐星网锐捷本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。

  （二）律师的结论性意见

  本次交易的律师认为：截至本法律意见书出具之日，星网锐捷本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司发行股份及支付现金购买资产管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》等协议的约定；本次交易所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，星网锐捷已合法取得标的资产的所有权；星网锐捷已完成本次交易新增注册资本的验资手续；星网锐捷已办理向交易对方发行股份的新增股份登记申请手续；交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：12,521,233股人民币普通股（A股）

  发行股票价格：17.94元/股

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：12,521,233股

  股票上市时间：2015年9月7日

  本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2015年9月7日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次非公开发行新增股份上市首日（即2015年9月7日）股价不除权。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  本次发行股份购买资产的交易对方为丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮共7名对象。

  各交易对方自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满12个月后，第一期可解锁其认购的股份不超过30%；满24个月后，第二期可解锁其认购的股份不超过30%；满36个月后，第三期可解锁其认购的剩余股份。

  若根据《盈利预测补偿协议》触发股份补偿的，且已解锁未出售部分股份不足以补偿的，则每期可解锁数量为每期最大可解锁数加已解锁未出售部分扣减当年应补偿股份后的数量；若可解锁数量小于0，则该期无股份可以解锁，差额部分将由后续未解锁股份部分继续扣减，同时，下一期最大可解锁股份需调整为扣减上一期差额部分后的值。同时，根据交易对方达成的股份补偿责任承担顺序，先由丁俊明和陈承平按本次交易获得星网锐捷股份比例承担，其后再由和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮按本次交易获得星网锐捷股份比例承担。

  本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表

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  第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1731号）；

  2、《福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》；

  3、华兴所出具的《验资报告》（闽华兴所（2015）验字第F-002号）；

  4、《兴业证券股份有限公司关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  5、《国浩律师（上海）事务所关于福建星网锐捷通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见书》；

  6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》

  7、其他与本次交易有关的重要文件。

  二、相关中介机构联系方式

  （一）独立财务顾问

  机构名称：兴业证券股份有限公司

  地址：福建省湖东路268号证券大厦

  法定代表人：兰荣

  电话：0591-38507872

  传真：0591-38281870

  项目主办人：余小群、刘静

  （二）律师事务所

  机构名称：国浩律师（上海）事务所

  单位负责人：黄宁宁

  地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

  电话：021-52341668

  传真：021-62675187

  签字律师：孙立、唐银锋

  （三）审计机构

  机构名称：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

  单位负责人：林宝明

  地址：福州市湖东路152号中山大厦B座6-9层

  电话：0591-87852464

  传真：0591-87840354

  签字注册会计师：刘延东、林文锋

  （四）资产评估机构

  机构名称：中通诚资产评估有限公司

  法定代表人：刘公勤

  地址：北京市朝阳区樱花西街胜古北里27号楼一层

  电话：010-64411177

  传真：010-64410537

  签字注册评估师：潘宇、张惠

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  2015年9月1日