股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2015－59

  浙江巨化股份有限公司关于签署设立投资公司

  及并购基金合作意向书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、特别风险提示

  1、本次签订的仅为意向书，为签署方的合作意愿及开展合作工作的初步依据，属框架性、意向性约定。

  2、正式协议的签署，尚需签署方就具体合作事宜协商一致，并履行公司的决策程序并获得批准。

  3、本意向书的付诸实施及其后续合同的履行均存在不确定性，包括但不限于签署方履约能力、市场、政策和法律等方面。

  二、概述

  为了抓住氟化工行业调整机遇，利用浙江巨化股份有限公司（以下简称“甲方”或“本公司”或“巨化股份”）氟化工行业龙头地位优势以及合作各方的互补优势，推进国内氟化工产业整合，做强、做大巨化股份氟化工产业，发挥产业集聚效应，2015年9月1日，本公司、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“乙方”或“天堂硅谷”）本着资源共享、优势互补、互利合作的原则，签署《关于设立投资公司及并购基金之合作意向书》（以下简称“合作意向书”），约定：合作设立投资公司和并购基金，推进氟化工行业的整合。

  三、合作方介绍

  天堂硅谷

  公司类型：有限责任公司

  注册地：杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层D301室

  法定代表人：袁维钢

  注册资本：人民币2亿元

  经营范围：受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供咨询及管理、会计咨询（除国家禁止及限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发。

  股东构成：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司占51.84%、钱江水利开发股份有限公司占27.90%、浙江东方集团股份有限公司占6.38%、民丰特种纸股份有限公司占5%、浙江省化工研究院有限公司占3.19%、正泰集团股份有限公司占3.19%、王林江占2.50%

  经审计的2014年末：资产总额1,265,579,614.46元、 归属母公司的所有者权益714,853,435.69元、主营业务收入63,312,581.70元、归属于母公司所有者的净利润：7,777,568.76元。

  四、合作意向书的主要内容

  （一）共同出资设立投资公司（以下简称“新设投资公司”）

  公司类型：有限责任公司。

  经营范围：项目投资、资产管理、投资管理、基金管理、投资咨询服务等业务。

  公司治理：公司设董事会，由5人组成，对股东会负责。

  公司设投资决策委员会，由5名投资决策会委员组成，对项目的投资、退出等进行决策，每名投资决策会委员享有一票表决权。投资决策会会议按4票通过制设置，即4票以上通过方能通过对上会项目的投资。同时，甲方享有一票否决权，在上会项目经投资决策会表决通过后的5个工作日内行使。

  以上内容，以合作各方达成的正式协议以及登记机关最后核准登记为准。

  （二）甲方、乙方、新设投资公司及合作商业银行共同出资设立并购基金

  1、各方一致同意，由甲方、乙方、新设投资公司及合作商业银行（由甲乙双方共同选择确定）共同出资设立并购基金（以下简称“并购基金”）。

  2、并购基金组织形式为有限合伙企业，首期规模为人民币20亿元，采用结构化方式出资。

  3、并购基金中，新设投资公司作为并购基金的普通合伙人，负责对并购基金的运营与管理。

  4、并购基金经营范围：实业投资、从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。（具体以工商核准为准）。

  5、并购基金投资方向：氟化工上下游行业，以及甲方认为的其他相关化工领域。

  6、投资项目筛选及尽调：基于甲方在产业并购上的发展需要，由甲方负责项目的筛选与推荐，由新设投资公司负责对项目组织尽职调查。

  7、投资项目培育：基于甲方在产业上的优势，在并购基金完成项目收购后，由甲方负责对并购基金所投项目进行运营与管理，并对其安全有效的运营负责。

  8、项目退出：并购基金不得向除甲方以外的任何第三方转让所投资的并购对象；甲方承诺自并购基金完成项目收购后的2年内完成收购并购基金所投项目。若并购基金存续期到期后，仍无法实现所投项目退出的，甲方应对并购基金中的优先级有限合伙人、次级有限合伙人的出资本金及利息实施回购。

  以上内容，以合作各方达成的正式协议以及登记机关最后核准登记为准。

  （三）其他

  1、合作意向书为上述合作方的合作意愿及开展合作工作的初步依据，属框架性、意向性约定。正式协议的签署，尚需合作方就具体合作事宜协商一致，并视出资金额履行各自决策程序。

  2、合作意向书一式四份，甲、乙双方各执两份。

  五、对本公司的影响

  签署合作意向书，有利于推进本公司及上述合作方的互补合作，加快公司产业整合平台搭建，对促进本公司实施氟化工行业并购整合，提高核心竞争力，具有积极意义。

  上述合作事项仍处于意向阶段，尚无法判断其对公司年度经营业绩和财务状况的影响。

  六、其他

  鉴于本项合作尚存在不确定性，本公司将根据有关法律、法规、规范性文件的规定，及时披露本项合作进展情况。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  浙江巨化股份有限公司董事会

  2015年9月2日