第五届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2015-076
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2015年8月31日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2015年8月28日以电话通知方式发出，应参加审议董事9人，实际参加审议董事9人。会议由董事长包叔平先生召集并主持。符合《中华人民共和国公司法》和《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
全体董事审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事陈乐波、严德铭、韩建法对董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见。具体内容详见巨潮资讯网。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司《非公开发行股票预案（二次修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2015年9月2日
证券代码：002195 股票简称：二三四五 公告编号：2015-077
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2015年8月31日下午在上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼会议室召开，本次会议通知于2015年8月28日以电话通知方式发出，应参加审议监事3人，实际参加审议监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《上海二三四五网络控股集团股份有限公司章程》的有关规定。
全体监事逐项审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司《非公开发行股票预案（二次修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》的具体内容详见巨潮资讯网。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
监事会
2015年9月2日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2015-078
上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于调整
公司非公开发行股票募集资金数额及用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议、2014年度股东大会、第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。2015年8月31日，公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》，现将公司非公开发行股票募集资金金额及用途调整的具体公告如下：
一、原募集资金金额情况
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》及公司2015年6月18日第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金金额及用途的具体情况如下：
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过430,000万元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
■
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募投项目中互联网金融平台、互联网金融超市两个项目拟通过增资全资子公司的方式来实施。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
二、募集资金金额调整情况
近期，国家推出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，为互联网金融企业未来发展指明了方向；公司经过一年多消费贷和互联网理财频道的运营，在消费贷服务平台及金融产品信息服务平台运营方面积累了一定的经验，通过在互联网金融领域中的实践，公司已经逐步形成聚焦于打造基于互联网应用的消费金融综合运营平台及金融产品信息服务平台的经营战略；同时，考虑到近期国内资本市场的融资环境出现了一定的变化，为实现股东利益最大化，经慎重考虑，董事会决定募集资金规模由不超过43亿元调整为不超过16.70亿元，用于互联网金融平台和互联网金融超市两个项目的建设，具体情况如下：
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过167,000万元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
■
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。本次募投项目中互联网金融平台、互联网金融超市两个项目拟通过增资全资子公司的方式来实施。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
根据本次非公开发行股票募集资金金额的调整，同时按照公司2014年度利润分配方案实施的情况，本次非公开发行股票价格调整仍为不低于16.64元/股，非公开发行股票数量将调整为不超过10,036.05万股。
依据公司2014年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，公司股东大会同意授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，因此本次调整募集资金金额及用途之相关事宜无需提交公司股东大会审议。
针对上述调整，公司编制了《非公开发行股票预案（二次修订稿）》和《非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2015年9月2日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2015-079
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“二三四五”）于2015年2月11日召开的第五届董事会第十五次会议、于2015年3月6日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于公司＜非公开发行股票＞方案的议案》，并于2015年2月13日披露了《非公开发行股票预案》。
根据公司2014年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，2015年6月18日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，对《非公开发行股票预案》进行修订，募集资金规模由不超过48亿元调整为不超过43亿元，募集资金不再用于补充流动资金，其他募投项目规模和用途保持不变。2015年8月31日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，对《非公开发行股票预案》再次进行了修订，募集资金规模由不超过43亿元调整为不超过16.70亿元，用于互联网金融平台和互联网金融超市两个项目的建设。
《非公开发行股票预案（二次修订稿）》具体修订内容如下：
1、更新了本次非公开发行已取得的审批情况
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十五次会议、2014年度股东大会、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚待中国证监会的核准。
2、修订了本次非公开发行股票募集资金的规模和用途
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及用途的议案》，确定了公司本次非公开发行股票数量不超过10,036.05万股，募集资金总额不超过16.70亿元，扣除发行费用后全部投资于以下项目：
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同时，本次《非公开发行股票预案（二次修订稿）》更新了互联网金融平台项目和互联网金融超市项目的经济效益测算。
3、更新了实际控制人的持股比例和控制比例
本次《非公开发行股票预案（二次修订稿）》更新了实际控制人的持股比例和控制比例。
4、更新了“随心贷”网络借贷平台的运营情况
本次《非公开发行股票预案（二次修订稿）》更新了“随心贷”网络借贷平台的运营情况。
5、更新了董事会秘书信息
2015年8月24日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司董事会秘书由邱俊祺先生担任。本次《非公开发行股票预案（二次修订稿）》更新了相关信息。
除上述修订外，公司未修订《非公开发行股票预案》的其他内容。修订后的《非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见刊登于巨潮资讯网的相关公告。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2015年9月2日
证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2015-080
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“二三四五”）公司第五届董事会第十五次会议、2014年度股东大会、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十一次会议审议通过关于非公开发行股票的相关议案。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，并就填补回报的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、2014年，公司完成重大资产重组，直接和间接收购上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五网络”）100%股权，在此次重组中，重组交易对方承诺二三四五网络2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元；本次假设2015年二三四五网络完成2015年承诺业绩，同时公司原有软件外包服务业务净利润与2014年同比持平。
2、公司对2015年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、本次非公开发行的募集资金总额与股票数量按照拟发行股票数量的上限计算，实际募集金额与数量最终以经中国证监会核准发行的为准。
5、假设非公开募集资金到账时间为2015年9月底，该假设影响加权平均净资产收益率。
6、在预测公司发行后2015年归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
■
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。由于募集资金使用后的效益可能需要一定时间才能体现，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。公司在现有业务未出现增长情况下，公司每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司将通过加强募集资金管理、稳步推进公司经营计划、积极推动对股东的利润分配等措施，以保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的相关要求，公司制定并持续完善《募集资金管理办法》。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提升核心竞争力，稳步推进公司未来经营计划
公司经营管理层制定了将公司打造为“基于互联网平台的一流综合服务商”的更高战略目标。未来，公司将继续立足于现有的超过4,200万用户的、规模巨大的互联网上网入口平台，除继续加大现有的互联网信息服务、软件外包服务业务发展力度外，公司还将通过本次非公开发行积极探索与布局互联网金融服务业务，力争将互联网金融服务业务作为公司新的战略增长点；公司将继续深化“二三四五”品牌及“海隆”品牌的双品牌发展战略，在为更广大的客户群体提供更优质服务的同时，进一步提升公司价值，更好地回报上市公司全体股东。
（三）积极推动对股东的利润分配
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。上述对公司章程的修改和股东回报规划已经于2015年2月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过，并经2015年3月6日召开的2014年度股东大会审议通过。
特此公告。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司
董事会
2015年9月2日