证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2015-084

  河南黄河旋风股份有限公司

  第六届董事会2015年第四次

  临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年第四次临时会议通知于2015年8月28日以传真和电子邮件的方式发出，于2015年9月1日上午10:00以通讯方式召开。会议由董事长乔秋生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》规定，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，经与会董事认真审议，通过了以下议案：

  一、关于《公司2015年股票期权激励计划授予相关事宜的议案》

  经董事会审核，公司及激励对象符合公司2105年股票期权激励计划授予条件，公司决定授予激励对象股票期权。有关情况请参阅今日发布的《河南黄河旋风股份有限公司2015年股权激励权益授予公告》（临2015-085）。

  关联董事刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建因参与本次股权激励计划对本议案回避表决。

  表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  河南黄河旋风股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2015-085

  河南黄河旋风股份有限公司

  2015年股权激励权益授予公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励权益授予日：2015年9月1日

  ●股权激励权益授予数量：308万份股票期权

  一、权益授予情况

  （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

  1、2015年7月14日，公司第六届董事会2015年第三次临时会议审议通过了《河南黄河旋风股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关议案，公司独立董事成先平、范乐天、高文生已经对该议案发表了独立意见，同意公司实施2015年股票期权激励计划（详情请参见公司公告：临2015-065）。

  2、2015年8月12日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《河南黄河旋风股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）及其摘要》等相关议案（详情请参见公司公告：临2015-078）。

  3、2015年9月1日，公司第六届董事会2015年第四次临时会议审议通过了关于《公司2015年股票期权激励计划授予相关事宜的议案》，公司独立董事成先平、范乐天、高文生已经对该议案发表了独立意见，一致同意公司2015年股票期权激励计划股票期权的授予日为2015年9月1日，并同意63名激励对象获授股票期权（详情请参见公司公告：临2015-084）。

  4、2015年9月1日，公司第六届监事会2015年第四次临时会议审议通过了关于《公司2015年股票期权激励计划获授股票期权的激励对象名单的议案》，监事会对激励对象名单做出了一致同意的核查意见（详情请参见公司公告：临2015-086）。

  (二)董事会关于符合授予条件的说明

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

  （1）授予前一个财务年度，公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  公司及所有激励对象满足股票期权的授予条件。

  (三）权益授予的具体情况。

  1、授予日：2015年9月1日

  2、授予数量：308万份股票期权

  3、授予人数：63人

  4、行权价格：22.18元

  5、股票来源：向授予对象发行股票

  6、激励计划的行权安排情况：

  本计划有效期为自股票期权授予之日起4年。本计划股票期权授予日起满12个月方可行权，在可行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在本计划股票期权授予日起满12个月后的36个月内分三期行权：

  ■

  （三）公司层面行权业绩条件：

  ■

  以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。 如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

  7、激励对象名单及授予情况：

  本计划授予的股票期权涉及的激励对象共计63人，在各激励对象间的分配 情况如下表所示：

  ■

  以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

  参与本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  为审查公司激励对象相关情况是否符合公司2015年股票期权授予条件，监事会对公司本次股票期权的激励对象名单进行了再次确认，并发表监事会核查意见如下：

  1、公司2015年股票期权激励计划确定的激励对象名单及其获授的期权数量是由公司董事会薪酬与考核委员会按照激励计划规定的各项授权条件逐项对比后审慎提出的，该激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  2、本次授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  3、本次授予股票期权的激励对象符合公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《河南黄河旋风股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）》中规定的授予条件。

  三、激励对象名单中为董事、高级管理人员的激励对象，在限制性股票授予日前6个月无买卖出公司股份的情况。

  四、权益授予后对公司财务状况的影响

  公司选择二叉树期权定价模型来计算期权的公允价值，对以9月1日为授予日授予的308万份股票期权的公允价值进行了正式测算： 授予的股票期权总价值为1,959.68万元。

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司 2015年 9月1日授予期权，则 2015 年-2018 年期权成本摊销情况见下表：

  单位：万元

  ■

  由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估 计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对 有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生 的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  五、法律意见书的结论性意见

  公司聘请河南世纪通律师事务所律师李春彦、封冠洪对公司2015年股票期权激励计划相关事项出具了法律意见，该所律师认为，公司本次股权激励计划及激励对象符合《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定；就本次股权激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

  六、上网公告附件

  法律意见书、股权激励对象名单

  特此公告。

  河南黄河旋风股份有限公司董事会

  2015年9月2日

  ●报备文件

  （一）董事会决议

  （二）监事会核查报告

  （三）独立董事核查意见

  证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2015–086

  河南黄河旋风股份有限公司

  第六届监事会2015年

  第四次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2015年第四次临时会议通知于2015年8月28日以传真和电子邮件的方式发出，于2015年9月1日上午11：00在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席庞文龙先生主持，经与会监事讨论、审议通过了以下议案：

  一、关于《公司2015年股票期权激励计划授予相关事宜的议案》

  为审查公司激励对象相关情况是否符合公司2015年股票期权授予条件，监事会对公司本次股票期权的激励对象名单进行了再次确认，并发表监事会核查意见如下：

  1、公司2015年股票期权激励计划确定的激励对象名单及其获授的期权数量是由公司董事会薪酬与考核委员会按照激励计划规定的各项授权条件逐项对比后审慎提出的，该激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  2、本次授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

  3、本次授予股票期权的激励对象符合公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《河南黄河旋风股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）》中规定的授予条件。

  表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  河南黄河旋风股份有限公司监事会

  2015年9月2日