关于公司股票复牌的提示性公告
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-079
梅花生物科技集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（简称“公司”）拟向铁小荣及宁夏伊品投资集团有限公司等9家企业发行股份及支付现金70,000万元购买宁夏伊品生物科技股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。该事项已经公司第七届董事会第十一次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于本次交易存在的不确定性和并购整合风险，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第三十四条 “上市公司或交易对方提出终止重大资产重组动议、或者上市公司未在规定期限内发出召开股东大会通知的，上市公司应当及时向本所申请停牌”的相关要求，经申请，公司股票自2015年8月13日起开始停牌。
2015年8月31日，公司召开第七届董事会第二十次会议，会上审议通过了《关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的议案》。该议案尚需经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。
2015年9月1日，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了关于终止发行股份购买资产事项的投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流（投资者说明会召开情况与本公告同日披露在上海证券交易所网站上）。
经申请，公司股票于2015年9月2日复牌。
公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二〇一五年九月一日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-080
梅花生物科技集团股份有限公司
关于终止发行股份购买资产事项的投资者
说明会召开情况的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公司或梅花生物）于2015年9月1日上午9:30-11:30通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了关于终止发行股份购买资产事项的投资者说明会，就投资者关注的问题进行了沟通和交流。
一、本次投资者说明会召开情况
2015年8月27日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开拟终止发行股份购买资产事项的投资者说明会的公告》（公告编号：2015-074）。
公司综合考虑本次交易的各种风险因素，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司拟决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项，具体内容详见上海证券交易所相关公告。
参加本次说明会的有公司总经理王爱军、公司财务总监李勇刚、董事会秘书杨慧兴及独立财务顾问代表，公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》上约定的通知方式，向交易对方代表发送了《梅花生物科技集团股份有限公司关于邀请交易对方相关人员参加投资者说明会的函》，交易对方未派代表参加本次投资者说明会。
会上，参会嘉宾与投资者进行了互动交流和沟通，就投资者关注较多的停复牌、经营情况、后续并购计划等问题进行了回答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
本公司就投资者在说明会上（“上证e互动”网络平台）提出的普遍关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：
1. 公司是处于什么情况下考虑终止收购伊品生物?终止收购双方会不会涉及违约赔偿问题?
答复：您好，终止收购的原因及是否构成违约请参见“梅花生物科技集团股份有限公司关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的说明”之“二、终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的原因”及“五、本次发行股份及支付现金购买资产终止事项是否构违约事项”部分，谢谢！
2. 公司重组失败，请问近期有什么股价维稳措施吗?
答复：您好，为维护股价稳定，1.公司于2015年7月9日发布了《梅花生物关于股东拟增持公司股票的公告》，股东胡继军先生计划未来6个月内，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等方式增持人民币3.6亿元的梅花生物普通股股票。目前，胡继军先生已完成增持计划。2.经公司第七届董事会第十八次会议和公司2015年第二次临时股东大会审议通过，公司计划在适当的时机开展员工持股计划。谢谢您的关注！
3.本次收购终止，确是事出有因，可以理解；我想知道的是，在近一年收购操作中，总的费用成本大约是多少?
答复：您好，根据公司与交易对方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项须经公司董事会、股东大会批准、本次交易经商务部经营者集中审查通过及中国证监会核准后方可生效。截至目前，本次重组方案尚未经中国证监会核准，该协议尚未生效。本次交易终止后，合同双方均不存在违约责任。上市公司需支付本次交易的尽职调查和中介费用，谢谢！
4. 请问公司有无股份质押?如果公司没有相应的利好措施保护股价和市值而冒然的复盘，是不是有些激进呢?
答复：您好，1.前十大股东质押股份情况已在定期报告中披露；2.股票的停复牌时间、期限、流程需严格遵循上海证券交易所的相关规定，不是上市公司可以随意决定的，谢谢您的关注！
5.梅花生物之前发布若干利好，然后资金出逃，突然停牌，这些明显是诱惑散户，明天复牌肯定跌停，请解释停牌时点及原因。
答复：
（1）按照交易所均衡披露原则，每年6月底，上市公司需及时预约2015年半年报披露时间，一经预约确定，没有特殊情况不允许更改；
（2）公司2015年半年报披露时间在6月底就已经预约在8月12日披露，按照要求，2015年8月11日晚，公司及时披露了2015年半年度报告的相关信息；
（3）因7月份证券市场波动较大，广大投资者对公司股东变化情况较为关注，根据中登公司上海分公司每月底提供的股东名册，公司在2015年半年度报告中，就截至2015年7月31日前五大股东持股情况进行了公允的披露。
（4）2015年8月12日，公司收到商务部关于本次交易无条件审核通过的核准文件，但在交易实际推进过程中，由于标的公司诉讼仍存在不确定因素，且收益法评估所依据的未来收益预测涉及的参数（如涉诉菌株专利相关产品的产量、销量、生产成本等）出现目前仍难以合理量化的不确定性，考虑到本次交易的并购整合风险，为避免本次交易通过商务部反垄断审查的信息对中小投资者造成误导，本公司向交易对方提出终止本次交易的动议，并根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第三十四条，“上市公司或交易对方提出终止重大资产重组动议、或者上市公司未在规定期限内发出召开股东大会通知的，上市公司应当及时向本所申请停牌”的相关要求，申请本公司股票自2015年8月13日起停牌。
（5）根据相关要求，公司需在召开终止重组的董事会决议公告后及时申请股票复牌，股票的停复牌时间、期限、流程需严格遵循交易所的相关规定，不是上市公司可以随意决定的.
谢谢您的关注！
6.何时复牌?
答复：你好，公司拟定于2015年9月2日复牌。
7. 请对梅花股票的股票价值进行评价。
答复：您好，股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。谢谢！
8.梅花现在实质的股价是否被低估，你对公司股价的合理定位应该是多少，对公司未来业绩和发展有无信心?
答复：
（1）股票价格除了受公司基本面影响外，还受外部环境等多方面因素影响。至于股价能达到什么位置，公司无法判断。
（2）公司生产经营正常，公司按照既定的经营目标发展业务，2015年上半年，因产品产量、销量及产品价格均出现不同程度的增长，实现归属于上市公司股东的净利润3.38亿元，同比增长155.29%。
9.请问今天公司需要发布什么信息?
答复：您好，今天公司将发布投资者说明会召开情况公告以及公司股票复牌的提示性公告。
10. 公司未来是否有其他收购重组计划或者需求?
答复：您好，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关规定，公司承诺在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
11.请提供8月12日股东名单。
答复：您好，根据监管要求，无特殊理由，上市公司不允许随时查询股东名册，公司目前无法提供具体名单，谢谢！
12.本次终止发行股份购买伊品生物，对公司属构成利好?还是利空呢?
答复：您好，本次终止发行股份购买伊品生物相关事宜，请仔细阅读公司公告，公告上有详细的原因说明，谢谢！
13.请问公司员工持股是否已经完成?如果开盘连续跌停，是不是为员工持股创造了条件?
答复：您好，员工持股计划如有最新进展，公司将及时公告。谢谢您的关注！
14. 请公司领导在投资者说明会上能再次公布证金公司以及汇金公司最新的持有公司股份情况，以稳定中小投资者的长期持有公司股票的信心。
答复：您好，按照要求，上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息，公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所和《上海证券报》，请及时关注，谢谢！
15.胡继军、李宝骏、王洪山、蔡文强等等分别出具声明：买卖梅花生物股票的情况人在未知悉任何有关梅花生物本次重组内幕信息的情况下进行的。请解释并说明。
答复：您好，胡继军、李宝骏、王洪山、蔡文强目前均不属于公司员工，也没有在公司担任任何职务，也不属于本次交易的参与人，股东买卖股票均为股东个人行为，谢谢！
16.很多股民怀疑梅花生物在停牌前走漏消息给机构，造成广大散户高位被套。但事情已经过去，现在四部委联合发文鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份，我们强烈建议公司能够顾及广大普通投资者的利益，在明天复牌时出个利好消息，比如送转、派息分红（公司分红本来就不多）或是其他重组规划！
答复：
（1）各信息发布的时点及原因详见本公告中第五个问题的回复；
（2）上市以来，公司一直实施积极的分红政策。《公司章程》中规定：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。自2010年重组上市以来，已多次分红，其中2011年发放现金红利5亿元，2012年12月发放中期红利2.7亿元，2013年7月发放2012年度现金红利3.1亿元，2014年6月发放2013年度现金红利3.1亿元左右，2015年7月发放2014年度现金红利3.1亿元左右；
（3）根据交易所规定，公司承诺在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
（4）公司严格按照相关要求履行了信息披露义务，谢谢您的关注。
17.重组失败对公司的影响?国家对西藏板块的优惠政策公司是否享有，停牌期间西藏板块多次涨停，公司是否考虑稳定股价，也需要补涨呢?
答复：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产终止后，本公司未能实现梅花生物和伊品生物的产业并购整合，通过资产收购扩大公司市场份额的发展计划。本次重组终止不会对公司自身生产经营和后续发展产生重大影响。
（2）公司注册地位于西藏，享受当地的相关优惠政策。
18.公司还有没有考虑收购行业内别的相关公司，比如大成生化科技等公司的优质资源?
答复：您好，根据要求，公司承诺在投资者说明会结果公告刊登后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
19. 请问公司为什么出售大连汉信生物51%的股权?
答复：您好，为促进大连汉信疫苗产业的发展壮大，提高大连汉信的盈利水平，公司将持有的大连汉信51%的股权，以现金的方式转让给艾美生物，共同打造疫苗产业平台。本次转让后，公司仍持有大连汉信49%的股权。通过本次转让，公司回收现金资产，同时，大连汉信能结合艾美生物的研发、产品、技术、市场的优势获得快速的发展，公司未来也可通过换股参与艾美生物的疫苗平台，享受艾美生物快速发展带来的收益，谢谢！
20.现在味精，氨基酸，赖氨酸的销售价格是多少，全年业绩增长有保障吗?
答复：
（1）味精、苏氨酸、黄原胶、赖氨酸对外报价分别为8800-9000、12000-14000、12000-13000、8000-8500（含税价），单位：元/吨。
（2）2015年上半年，因产品产量、销量及产品价格均出现不同程度的上涨，实现归属于上市公司股东的净利润3.38亿元，同比增长155.29%，按此估算，2015年度上市公司净利润较2014年度相比，会有一定幅度的上涨，具体金额及上涨幅度将披露在2015年度报告中。谢谢！
21.公司在生物制药方面有什么新的考虑?
答复：您好，2015年5月25日，公司召开了董事会审议通过了《关于对外投资设立并购基金的议案》。并购基金的设立将继续为公司在食品、调味品、医药及保健品等领域的发展提供支持，未来，公司将不断加强技术研发，强化品牌和营销端优势，通过技术研发和外延式并购，在食品、调味品、医药及保健品领域形成新的龙头。
22.公司上半年的营业成本同比增加了很多，请解释原因。
答复：您好，营业成本同比增长主要原因是销量增加导致销售成本增加。具体内容详见2015年半年度报告。谢谢！
23.公司在半年报中 ，没有提及研发费用是多少 ，在董事报告中重点工作进展多为内部控制，为什么没有对长期发展规划,公司成立并购基金是不是市场份额获得是通过并购，而不是科技研发?
答复：
（1）研发是公司可持续发展的重要基石，公司为此单独成立了专门的研发子公司，来管理公司总体研发情况，并计划将在年度报告中披露研发费用；
（2）内部控制的完善、有效一直是上市公司治理的重要内容，也是梅花非常重视的一部分，至于长期发展规划将在年度报告中披露。
（3）并购基金的设立将继续为公司在食品、调味品、医药及保健品等领域的发展提供支持,谢谢！
投资者说明会上，投资者还就比较关心的伊品生物的诉讼进展、专利情况、经营情况等提出疑问，由于交易对方未派代表参加，因此公司无法就具体问题进行回复。
鉴于时间原因，个别投资者的提问未能在投资者说明会上及时回复，公司欢迎广大投资者通过电话、传真、邮件等方式与上市公司继续沟通咨询。
电话：0316-2359652
传真：0316-2359670
邮箱：mhzqb@meihuagrp.com
通信地址：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号
关于本公司2015年9月1日投资者说明会的具体情况详见上海证券交易所网络互动平台：http://sns.sseinfo.com。同时，公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一五年九月一日