隔层转股规避“大股东不得减持”禁令

  ⊙记者 王雪青 ○编辑 邱江

  在特殊时期，上市公司竟能做到大股东增持与实际控制人易主“并行不悖”，其间的技巧令人唏嘘。近日，华神集团公告，泰合集团拟受让公司控股股东四川华神72%股权，成为其第一大股东，泰合集团实际控制人王仁果、张碧华夫妇将成为华神集团新任实际控制人。此前，四川华神刚于7月11日承诺6个月内不减持其持有的公司股票，并且还拿出403万元增持。这次易主，四川华神虽未直接减持，但实际控制人已成功金蝉脱壳。

  记者了解到，在大盘经历了暴风骤雨般的下跌后，作为市场化定价最为彻底的并购重组，交易双方的态度已悄然改变，更多的借壳重组交易正在快速达成。“上市公司实际控制人对壳资源坐地起价的态度已经大为改变，主动让壳的‘壳主’多了起来。”一位投行人士如是感慨。

  增持后间接转让易主

  出于维稳市场的需要，证监会在7月8日发布的18号公告中提出：“从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员违反上述规定减持本公司股份的，证监会将给予严肃处理。”同时，证监会还发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，为上市公司增持“松绑”。

  随后，上市公司纷纷响应增持号召，其中便包括华神集团。华神集团继7月9日发布高管增持计划后，又于7月11日发布控股股东不减持并增持承诺，当时持有上市公司18%股权的四川华神承诺将在股票复牌之后10个交易日内，以不低于391万元的自有资金通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式的方式增持公司股票。该承诺已于7月27日兑现，四川华神完成增持32.32万股，金额约403万元。

  但是，“大股东不得通过二级市场减持”的规定并未影响上市公司易主进程，隔层股权转让成为一个有效途径。8月18日起，华神集团因实际控制人李小敏正在筹划涉及公司控制权变动的重大事项而停牌，公司随后于31日披露，四川泰合置业集团有限公司（简称“泰合集团”）拟受让上海华敏投资管理有限公司、周蕴瑾持有的四川华神各48%和24%股权，成为四川华神的第一大股东。交易完成后，李小敏将不再间接持有上市公司股票。此举意味着，虽然李小敏在二级市场一股未减持，却同样实现了套现退出，“金蝉脱壳”之计堪称完美。

  市场暴跌致借壳加速

  “随着IPO暂缓发行，越来越多急于上市的企业，唯有通过借壳途径上市，而近期多数上市公司股价大跌，估值下降，为其低成本介入创造了绝佳机会。”有券商人士分析，从上市公司角度来看，壳公司实际控制人坐地起价的态度有所转变，相反主动“退壳”的现象逐日增多。

  例如，停牌4个月的金城股份8月28日披露重组预案，神雾集团旗下的江苏省冶金设计院有限公司（简称“江苏冶金院”）拟作价34.6亿元借壳上市。

  近期，类似的易主案例比比皆是，如新民科技、华东数控、世纪游轮、*ST凤凰等多家公司均于7月以来发布借壳进展或方案。

  值得一提的是，除大股东通过重组间接退出外，公司其他重要股东（持股5%以上）近期也频发退出意向，不过涉及直接减持的需要等到半年期满后方能执行。例如8月27日，万福生科的第三大股东——神秘PE宁波永道拟清仓套现，将所持股份协议转让给四位号称不存在关联关系的自然人。宁波永道刚于今年初接盘龚永福所持的1504万股成为上市公司股东，本次拟以11元每股的价格协议转让，虽然较市价而言折让三成，但与其3.99元每股的入股成本相比依然收获颇丰。不过，受限于证监会（2015）18号公告的规定，宁波永道称：“本次协议转让的股份交割手续将安排在上述期限届满，并经监管部门批准后的三个工作日内开始办理。”