第八届董事会第五次会议
决议公告
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 编号：临2015-042
华新水泥股份有限公司
第八届董事会第五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议，于2015年9月6日在瑞士召开。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长徐永模先生主持。公司董事会秘书、部分高管及监事会主席列席了会议。公司于2015年8月28日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
本次董事会经审议并投票表决，通过了如下决议：
一、关于公司与拉法基云南15家公司签订运营支持服务协议之关联交易的议案（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票）。
关联董事Ian Thackwray先生、Thomas Aebischer 先生、Ian Riley先生回避表决。
本议案详情请参见公司同日刊登的临2015-044号公告：华新水泥股份有限公司关于与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等15家公司签订《运营支持服务协议》之关联交易公告。
二、关于增聘公司副总裁的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
根据公司战略和业务发展的要求，现增聘布赫（Gilles Bourrain）先生、陈兵先生、杜平先生、李全华先生、刘云霞女士、梅向福先生、熊光炜先生、袁德足先生、杨宏兵先生、杨群进（Khoon—Cheng Yoeh）先生为公司副总裁。
上述副总裁的聘任，自2016年1月1日起生效。其任期自2016年1月起至2018年4月。
上述增聘副总裁的简历请见附件。
特此公告。
华新水泥股份有限公司董事会
2015年9月8日
附件：华新水泥股份有限公司增聘副总裁简历
布赫先生，1959年2月出生。1982年毕业于法国国立高等工程技术学校获工学硕士学位，1995年在欧洲工商管理学院（法国校区）获工商管理硕士学位。1984年至1996年，在法国及北美的Saint-Gobain公司担任多种技术及工厂运营相关岗位；1996年至1997年，任法国拉法基水泥厂项目经理；1997年至2000年任奥地利拉法基工厂经理；2001年至2008年，任德国拉法基水泥工厂经理及工业总监；2009年至今，先后任拉法基瑞安（中国）业绩与发展总监及工业优化副总裁。2009年起，兼任四川双马股份有限公司董事。
陈兵先生，1967年12月出生，工商管理硕士。1989年毕业于武汉大学水电学院工业与民用建筑专业，获工学学士学位；2000年毕业于华中科技大学，获工商管理硕士学位。1989年7月加入华新水泥厂（本公司前身），1989年9月至2000年3月，先后任本公司扩改办土木技术员、华新水泥南通公司工程部部长、华新水泥股份有限公司工程部主任工程师、华新水泥销售公司技术服务部经理、华新水泥销售公司熟料科科长。2000年3月至2003年2月任华新水泥销售公司武汉市场部经理。2003年2月至2009年1月任华新水泥销售公司副总经理，期间兼任武钢华新水泥有限公司总经理、华新水泥武汉有限公司总经理。2009年1月至2011年10月担任本公司混凝土骨料事业部常务副总经理、兼任混凝土公司总经理。2011年2月起，任本公司助理副总裁。2011年10月至2014年2月担任本公司混凝土骨料事业部常务副总经理、兼任骨料公司总经理。2014年3月起，任本公司混凝土骨料事业部总经理。2014年至今，任中国混凝土与水泥制品协会副会长，2011年至今，任湖北省混凝土与水泥制品协会副会长，2015年任中国砂石协会副会长。
杜平先生，1970年8月出生，管理学硕士。1993年毕业于中南财经大学投资学专业； 2003年毕业于中南财经政法大学企业管理专业，获管理学硕士学位。1993年7月加入华新水泥股份有限公司，先后任本公司投资发展部科员、技术中心咨询部科员、计划发展部科员、计划发展部部长助理、计划发展部副部长；2003年1月至2011年1月先后担任本华新水泥（西藏）有限公司常务副总经理、执行总经理、西藏高新建材集团总经理、华新水泥西南区域行政经理。2012年9月，首批入选“湖北省123重大人才工程”。2011年2月起，出任本公司助理副总裁，鄂东水泥事业部总经理。现任湖北省青联常委、湖北省水泥协会常务副会长兼秘书长。
李全华先生，1964年10月出生，货币银行金融硕士和高级工商管理硕士。1988年毕业于上海同济大学，获工学学士学位；1997年12月毕业于英国Middlesex University，获货币银行金融硕士；2007年10月毕业于中欧国际工商学院，获高级工商管理硕士学位。1988年8月至1995年10月，先后在北京建筑工程集团总公司下属长城竹中建设有限公司、总公司外经处和博茨瓦纳公司等公司任职，分别担任计划员、项目经理和副经理；1998年8月至今，先后在拉法基集团北京代表处，拉法基重庆水泥有限公司，拉法基瑞安水泥有限公司北京事业部，拉法基集团朝鲜事业部和拉法基瑞安水泥总部等单位任职，分别担任项目发展经理，战略与发展副总裁，市场和销售总监，事业部总裁（在任）和人力资源代理副总裁（在任）等职务。
刘云霞女士，1968年9月出生，工商管理硕士，高级工程师。1989年毕业于武汉工业大学（今武汉理工大学）硅酸盐工程系水泥专业，获工学学士学位；2006年毕业于武汉理工大学，获得工商管理硕士学位。1989年7月加入华新水泥厂（本公司前身），任华新中等专业学校工艺专业教师，1993年2月至2000年1月任本公司工程部工程师；2000年1月至2012年6月先后担任本公司发展部副部长、部长、塔吉克斯坦工厂总经理；2012年7月起，出任本公司助理副总裁，战略发展中心副主任、香港投资公司总经理。
梅向福先生，1972年7月出生，工学硕士及工商管理硕士。1994年毕业于南昌航空工业学院机械制造工艺与设备专业，获工学学士；2002年毕业于武汉理工大学机电工程专业，获工学硕士学位；2011年毕业于华中科技大学工商管理专业。1994年加入华新水泥股份有限公司，先后任本公司技术员、机动处副处长、阳新公司副总经理、武穴公司副总经理、武穴公司总经理、东南区域总经理，株洲公司总经理，维修公司总经理。2011年2月起，任本公司助理副总裁、湘粤水泥事业部（原湖南水泥事业部）总经理。
熊光炜先生，1963年3月出生，土木工程博士。1984年毕业于北京清华大学，获工学学士学位；1995年4月毕业于Swiss Federal Institute of Technology（瑞士联邦理工大学），获土木工程博士学位。1995年5月至2004年12月，在瑞士豪瑞水泥集团任助理工程师、业务开发及市场专员、项目总监等职务。2005年1月至2006年12月任英美资源集团泰马士中国骨料业务董事总经理。2007年2月加入拉法基中国, 先后担任拉法基贵州项目总监、拉法基重庆运营单位总经理以及拉法基云南运营单位总经理。
袁德足先生，1963年9月出生，大学本科学历。1986年毕业于中央电大华新分校工业会计专业专科；1997年毕业于湖北党校企业管理专业，获管理学学士学位；1998年至2000年中共中央党校函授学院在职函授学习。1981年7月加入华新水泥厂（本公司前身），先后任本公司销售处计划员、销售部管理科副科长、销售管理部副经理、物流部经理、销售公司副总经理、湖北东区营销总经理、湖北东区营销总监。2011年2月起，任本公司助理副总裁。2011年2月至2015年4月，任本公司鄂西北水泥事业部总经理；2015年4月起，任本公司鄂西水泥事业部总经理。
杨宏兵先生，1972年9月出生，工学学士。1995年毕业于华中理工大学（今华中科技大学）机械学院锻压专业，获工学学士。1995年加入华新水泥股份有限公司，先后任本公司设备动力处工程师、干法分厂设备主管工程师、宜昌公司总经理助理、宜昌公司副总经理兼二期建设项目经理、宜昌公司执行总经理、秭归公司执行总经理、鄂西区域生产总监、鄂西区域总经理。2011年2月起，任本公司助理副总裁、鄂西南水泥事业部总经理。2015年5月起，任本公司环境工程公司总经理。
杨群进先生，1958年6月出生，马来西亚籍。1983年，在任职于德勤4年后成为马来西亚注册会计师。1987年，离开德勤，加入英国篮圈子公司——马来亚水泥有限公司，也是一家上市公司。 2001年，篮圈被法国拉法基收购，成为拉法基集团旗下公司。1987年至1999年间，杨先生先后在公司担任财务、亚太区域投资、公司并购、董事会秘书相关职位。1999年至2011年，任马来亚水泥有限公司执行董事兼首席财务官。2011年至今，任拉法基瑞安中国区首席财务官。2011年起，兼任四川双马股份有限公司董事。
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：临2015-043
华新水泥股份有限公司
第八届监事会第四次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华新水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议，于 2015年8月28日通过邮件和电话的形式发出会议通知，并于2015年9月6日下午以通讯的方式召开。会议应到监事5人，实到5人。会议召开程序符合公司法和公司章程的规定。会议由监事会主席彭清宇先生主持。
会议经审议并通过了关于公司与拉法基云南15家公司签订运营支持服务协议之关联交易的议案（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。
经对《关于公司与拉法基云南15家公司签订运营支持服务协议之关联交易的议案》审核，监事会发表意见如下：
公司董事会在审议公司上述关联交易事项时，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。公司本次与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等15家公司签订运营支持服务协议，目的是尽可能避免公司与拉法基云南工厂之间可能产生的同业竞争。同时，运用公司在水泥业务上的经营和管理经验为拉法基云南工厂提供运营支持服务，既可以为公司带来一定的收益，也可以提高公司在云南区域的市场竞争力，维护了公司所有股东的利益。据此，监事会同意公司上述关联交易事项。
特此公告。
华新水泥股份有限公司监事会
2015年9月8日
证券代码：600801、900933 证券简称：华新水泥、华新B股 公告编号：临2015-044
华新水泥股份有限公司
关于与拉法基瑞安（红河）水泥
有限公司等15家公司签订《运营
支持服务协议》之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易简述
2015年9月6日，华新水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“华新水泥”）董事会批准公司与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等15家位于中国云南省的公司签订《运营支持服务协议》，以“固定服务费用+可变服务费用”的计费方式，为其提供工业及技术支持、采购及销售、公共事务与沟通、财务、人力资源、工厂运营等方面的运营支持服务。
2、关联关系
拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等15家公司的实际控制人为LafargeHolcim Ltd.（以下简称“拉法基豪瑞公司”），而拉法基豪瑞公司也为本公司第一大股东Holchin B.V.的实际控制人（拉法基豪瑞公司通过Holchin B.V.以及Holpac Ltd间接持有公司41.87%的股份），故本次交易构成了关联交易。
3、表决情况
2015年9月6日公司第八届董事会第五次会议审议并通过了此项关联交易事项，其中3名独立董事一致同意该事项且发表了独立意见，其他非关联董事也一致同意该事项。在表决该关联交易议案时，关联方董事Ian Thackwray先生、Thomas Aebischer先生、Ian Riley先生回避了表决。
4、其他说明
截至2014年12月31日，公司净资产110.53亿元。经核算，本次交易的金额不会超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此此项交易无须提交公司股东大会批准。
本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联人基本情况
以下15家公司，每一家单独称为“拉法基云南工厂”，合称为“15家拉豪云南工厂”。
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2、公司与上述关联人的历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，公司与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等15家公司均未发生其他任何关联交易，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在任何关联关系。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为提供运营支持服务。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议签署方：本公司与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等15家公司。
2、运营支持服务费用的定价：
华新水泥收取的年度服务费用由以下两项费用构成：
（1）固定服务费用：
人民币25,470,000元整+拉豪关联企业转移至华新水泥相关支持人员的实际费用*×64.53%×110%。其中，人民币25,470,000元应按照下述表格由相关的拉法基云南工厂按照其收入占比进行支付**。
*本协议生效后，根据提供服务的需要，拉法基豪瑞公司在中国的关联企业中的部分支持人员可能转移至华新水泥，涉及该部分人员的费用，各方同意由15家拉豪云南工厂按照64.53%的比例予以分担，该比例系根据上述15家拉豪云南工厂与华新水泥云南工厂2014年收入占比确定。
**拉法基云南工厂收入占比系根据本协议项下拉法基云南工厂与拉法基10家云南工厂2014年收入占比确定，关于该10家拉法基云南工厂的名单详见下述第1至第10家工厂。
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（2）各方确认，15家拉法基云南工厂利息、折旧、税收及摊销前利润（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization，“EBITDA”）改善后收取的可变服务费用按照下述公式计算：
15家拉豪云南工厂应支付的某年可变服务费用（以下简称“A费用”）=(15家拉豪云南工厂某年EBITDA 总数额 - 前一年15家拉豪云南工厂EBITDA总 数额）×10%
各方另外同意，（i）该可变服务费用自2016年1月1日后开始收取，即针对2015年剩余月份，不收取可变服务费用；（ii）华新水泥不就拉法基云南工厂的EBIDTA下降承担赔偿责任，但仍应承担条款3（华新水泥的义务）下所产生的责任；且（iii）15家拉豪云南工厂对上述应支付的可变服务费用承担连带责任，单个拉法基云南工厂应支付的可变服务费用由15家拉豪云南工厂在第二年的第一季度对上年EBITDA改善数额进行确认时予以确定。
确定原则为：单个拉法基云南工厂的EBITDA改善数额为0或负数时，不参与对可变服务费用的分配，上年度可变服务费用仅在EBITDA改善数额为正的拉法基云南工厂（“数额为正的云南工厂”）之间进行分配。具体数额按照下述公式计算：
单个拉法基云南工厂应支付的某年可变服务费用=（单个拉法基云南工厂某年EBITDA 数额 – 单个拉法基云南工厂前一年EBITDA 数额）÷数额为正的云南工厂的全部EBITDA改善数额×A费用
3、运营支持服务费用的支付
（1）针对固定服务费用，华新水泥应在运营支持服务期限开始后的每个月25日之前向拉法基云南工厂开具发票。在收到了发票后，拉法基云南工厂应立即向华新水泥所指定的银行账户支付月度服务费用。
（2）针对可变服务费用，双方同意按月核算，并应在第二年的第一季度对上年EBIDTA改善数额进行确认，华新水泥应在该数额确认后的10日内向拉法基云南工厂开具发票，拉法基云南工厂应在收到发票后的10个工作日内进行支付。
4、双方确认，在协议有效期内，华新水泥没有义务或责任为拉法基云南工厂的任何贷款提供担保。
5、双方确认，在协议有效期内，拉法基云南工厂应自负盈亏，华新水泥不享有标的工厂的经营收益。
6、协议期限：协议有效期为一年。如在到期前30日内，双方对协议顺延没有提出异议，则协议自动顺延一年。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等15家公司签订运营支持服务协议，主要是为了尽可能避免华新水泥与拉法基云南工厂之间可能产生的同业竞争。
同时，运用公司在水泥业务上的经营和管理经验为拉法基云南工厂提供运营支持服务，既可以为公司带来一定的收益，也可以提高公司在云南区域的市场竞争力。
该关联交易不会导致公司合并报表范围的变更。
六、独立董事的意见
公司本次与拉法基瑞安（红河）水泥有限公司等15家公司签订运营支持服务协议，目的是尽可能避免华新水泥与拉法基云南工厂之间可能产生的同业竞争。同时，运用公司在水泥业务上的经营和管理经验为拉法基云南工厂提供运营支持服务，既可以为公司带来一定的收益，也可以提高公司在云南区域的市场竞争力，维护了公司所有股东的利益。
本次关联交易未损害公司利益和公司中小股东的利益。
关联方董事Ian Thackwray先生、Thomas Aebischer先生、Ian Riley先生均遵守了回避原则，未参与上述议案的表决，其余非关联董事包括全体独立董事一致表决同意该议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规则和《公司章程》的规定。
七、上网公告附件
1、独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
华新水泥股份有限公司
2015年9月8日