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股票代码：000959 股票简称：首钢股份 （北京市石景山区石景山路）
声 明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行方案已经公司2015年9月7日召开的第五届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得北京市国资委批准、公司股东大会批准和中国证监会核准。
此外，本公司拟以持有的贵州投资100%股权与首钢总公司持有的京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足（以下简称“本次重大资产置换”），已于2015年8月3日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需获得北京市国资委批准、北京市国资委核准置入资产和置出资产的评估报告、上市公司股东大会审议通过。本次非公开发行的实施以完成本次重大资产置换为前提，本次重大资产置换的实施不以完成本次非公开发行为前提。
2、本次非公开发行对象为首钢基金、钢钢网、林芝福彤、韬蕴投资、金鹰基金、泰达宏利、广西新容，合计七名发行对象。全部发行对象均以现金方式认购。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行的价格为4.91元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，其中定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量不超过224,032.55万股。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过1,099,999.8205万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期工程项目、曹建投股权收购及后续PPP项目、偿还银行贷款。
如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位之后，公司将按照相关法规规定的程序以募集资金置换先行投入的自筹资金及作为项目的后续投入。
6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
7、本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，公司于2015年9月7日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《北京首钢股份有限公司未来三年（2015-2017）股东分红回报规划》的议案，该议案尚需递交股东大会审议。相关内容详见本预案“第六节、公司利润分配和执行情况”并提请广大投资者关注。
9、本次非公开发行后，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、本公司基本情况
中文名称： 北京首钢股份有限公司
英文名称： Beijing Shougang Co., Ltd.
注册资本： 528,938.96万元
法定代表人： 靳伟
成立日期： 1999年10月15日
注册地址： 北京市石景山区石景山路
主要办公地址： 北京市石景山路99号
股票简称： 首钢股份
股票代码： 000959
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、在首钢搬迁实施过程的基础上继续推进钢铁产能的优化调整
京唐钢铁是我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目，得到了国务院、北京市、河北省等各级政府及有关部门的支持，被列入《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》。2005年2月18日国家发改委以《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发改工业[2005]273号文）批准首钢“按照循环经济的理念，结合首钢搬迁和唐山地区钢铁工业调整，在曹妃甸建设一个具有国际先进水平的钢铁联合企业”。2007年3月1日国家发改委以《关于审批首钢京唐钢铁项目可行性研究报告的请示的通知》（发改工业[2007]499号文）批复首钢京唐钢铁厂项目可行性研究报告，批复钢铁厂项目一期工程建成后形成970万吨钢生产能力，同时预留二期工程建设空间。
2、顺应京津冀协同发展及首都产业转移需要
2014年以来，京津冀协同发展工作被党中央高度重视，被列为国家战略，《京津冀协同发展规划纲要》指出，推动京津冀协同发展是一个重大国家战略，核心是有序疏解北京非首都功能，要在京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移等重点领域率先取得突破。
首钢搬迁到曹妃甸是实施京津冀协同发展及产业转移的具体行动，而京唐钢铁的建设则是具体实施载体。京唐钢铁二期工程作为我国沿海钢铁重大生产力布局和曹妃甸首都战略功能区建设的项目，已在京津冀协同发展领导小组2015年工作要点中被列为重点开工建设的项目。
3、以优质钢铁产能置换河北省落后钢铁产能
2014年6月30日国家发改委《河北省钢铁产业结构调整方案及有关事项》（发改产业[2014]1486号文）中批复：优化调整布局，在减量置换的前提下，积极推进首钢京唐二期等重大布局调整项目。
为全面贯彻落实《河北省钢铁产业结构调整方案》和河北省《化解产能严重过剩矛盾实施方案》，以项目建设带动产业结构优化升级，河北省已将京唐钢铁二期工程列入《2015-2017河北省钢铁产业结构调整和化解过剩产能攻坚行动计划》，明确京唐钢铁二期工程是优质产能置换淘汰产能的重要举措。
4、我国钢铁行业下游需求逐步升级，钢铁行业产品结构需要升级调整
近年来我国工业化进程出现了由传统制造业向先进制造业转变的特点，先进制造业进入快速发展期，其对钢铁产品的需求也出现了升级的过程，各细分行业对钢铁材料的要求也越来越高。其中，发展绿色、低碳、节能环保型钢材已成为下游行业的共同要求，必然引发钢材品种结构随之优化调整。例如，节能省地型建筑逐渐成为趋势，高效节能型钢材的需求量会加大；汽车轻量化对高强度钢材提出新要求；高端装备用钢质量要求不断提高；绿色环保型高技术船舶，高强度、耐腐蚀船板用量有望增加；大型LNG运输船采用低温压力容器等对不锈钢和镍基耐蚀合金等材料需求量较大；高速铁路建设规模逐步扩大，所用钢材等级要求逐渐提高；绿色环保家电对高牌号电工钢板、高强度薄板材、高性能涂镀板的需求量逐步增加等。以上下游需求的变化对钢铁行业的产品种类、质量、性能等各方面因素提出了更高的要求，钢铁行业产品结构需要逐渐升级以适应市场需求的转变。
（二）本次非公开发行的目的
1、启动京唐钢铁二期工程建设，充分发挥企业整体效益
2007年3月京唐钢铁一期工程开工，2010年6月全部建成投产。京唐钢铁一期工程目前已基本实现循环经济、集成创新、技术与装备国产化、设备大型、布局紧凑、流程优化、生产高效、产品高档的优质钢铁厂定位，但在生产运营过程中仍然存在产品功能配套不够完善，现有设施系统效能发挥不足，轧机专业化生产受到限制等问题。京唐钢铁二期工程建设完成后，将有助于改善京唐钢铁改善以上不足，充分利用靠海建厂优势，提高高端产品生产效率，进一步构建高效率、低成本的生产运行体系，从而提高企业综合经济效益。
京唐钢铁二期工程启动将推动京唐钢铁厂项目的完整实施，充分发挥整体项目的综合效能及优势，促进京唐钢铁实现产能及产品结构的优化调整目标。
2、收购曹建投控股权，融入曹妃甸园区建设，拓展首钢股份多元化业务收入来源
本次发行部分募集资金拟用于曹建投股权收购及后续PPP项目。通过曹建投与河北省唐山市人民政府及唐山市曹妃甸区人民政府合作，参与京冀协同发展中的曹妃甸先行启动区和试验区片区部分道路建设、河道及土地的合作开发工作，并于未来参与其他项目的开发、建设和运营管理。通过相应项目合作，从地方政府获取相应项目的投资收益，使首钢股份融入曹妃甸园区建设，拓展首钢股份多元化业务收入来源。
3、偿还银行贷款，降低重大资产置换后首钢股份的财务费用
本次发行部分募集资金拟用于偿还首钢股份银行贷款。由于首钢股份拟进行重大资产重组（详见首钢股份公告《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》），预计重大资产重组实施完毕后首钢股份资产负债率将上升到70%以上，且预计首钢股份在未来财务年度利息支出将有较大的增加，财务负担较重。偿还部分银行贷款有助于减轻首钢股份后续的财务费用，有利于改善首钢股份未来的利润水平。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为首钢基金、钢钢网、林芝福彤、韬蕴投资、金鹰基金、泰达宏利、广西新容，合计七名发行对象，发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”部分。
截至本预案公告日，发行对象首钢基金为本公司控股股东首钢总公司控制的公司，为本公司关联方。其他发行对象与本公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为首钢基金、钢钢网、林芝福彤、韬蕴投资、金鹰基金、泰达宏利、广西新容，合计七名发行对象，全部发行对象均以现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行价格为4.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行股票的数量不超过224,032.55万股。
如果按照本次非公开发行股份数量的上限、公司与各发行对象签订的附条件生效的股票认购协议计算，则各发行对象认购本次非公开发行股份数量及金额如下：
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注：金鹰基金管理有限公司与泰达宏利基金管理有限公司拟分别设立资产管理计划参与认购
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
在发行股票数量不超过224,032.55万股的前提下，最终发行数量及各发行对象具体认购股数由董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
（十）本次非公开发行的前提条件
本公司拟以持有的贵州投资100%股权与首钢总公司持有的京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足，已于2015年8月3日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需获得北京市国资委批准、北京市国资委核准置入资产和置出资产的评估报告、上市公司股东大会审议通过。本次非公开发行的实施以完成本次重大资产置换为前提，本次重大资产置换的实施不以完成本次非公开发行为前提。
五、募集资金投向
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过1,099,999.8205万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
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如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位之后，公司将按照相关法规规定的程序以募集资金置换先行投入的自筹资金及作为项目的后续投入。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中的首钢基金为公司关联方。因此，首钢基金认购本次发行股票构成关联交易。
本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。报经公司股东大会审议时，相关关联股东将在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。
除首钢基金外，其他发行对象认购公司本次非公开发行股票的行为不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，首钢总公司直接持股首钢股份股数419,876.09万股，占总股本的79.38%，为首钢股份控股股东。
如果按照本次非公开发行的数量上限224,032.55万股测算，本次非公开发行完成后，首钢总公司通过首钢基金间接持有首钢股份股数81,466.39万股，直接及间接持有首钢股份股数501,342.48万股，占发行完成后总股本的752,971.51万股的66.58%，仍为首钢股份的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得北京市国资委批准、公司股东大会批准和中国证监会核准。
此外，本公司拟以持有的贵州投资100%股权与首钢总公司持有的京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由首钢股份以现金方式进行补足（以下简称“本次重大资产置换”），已于2015年8月3日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需获得北京市国资委批准、北京市国资委核准置入资产和置出资产的评估报告、上市公司股东大会审议通过。本次非公开发行的实施以完成本次重大资产置换为前提，本次重大资产置换的实施不以完成本次非公开发行为前提。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为首钢基金、钢钢网、林芝福彤、韬蕴投资、金鹰基金、泰达宏利、广西新容，合计七名。
一、北京首钢基金有限公司
（一）基本情况
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（二）公司的股权控制关系结构图
截至本预案披露日，首钢基金的控股股东为首钢总公司，实际控制人为北京市国资委。
首钢基金的股权结构如下图所示：
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（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果
首钢基金于2014年12月22日完成工商注册登记，北京市财政局与首钢总公司共同出资，其中首钢总公司作为股东出资人民币100亿元注入并作为注册资本金；北京市财政局以委托管理方式注入100亿元，未来基金总规模将不少于人民币200亿元。基金投资方向主要包括城市基础设施、节能环保、健康医疗、文化体育、金融服务及房地产等。
（四）最近一年简要财务报表
首钢基金2014年度主要财务指标如下表所示：
1、简要资产负债表
单位：万元
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2、简要利润表
单位：万元
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3、简要现金流量表
单位：万元
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注：以上财务数据未经审计
（五）最近5年发行对象及其董事、监事和高管人员未收到处罚的说明
根据首钢基金出具的声明，首钢基金及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
首钢基金的控股股东首钢总公司与首钢股份存在同业竞争与关联交易情况。
1、本次发行完成后的同业竞争情况
首钢基金与本公司不存在同业竞争，亦不因本次发行新增其与本公司的同业竞争。
本次发行完成前后，首钢基金的控股股东首钢总公司与首钢股份均存在同业竞争。公司于2014年4月实施完毕的重大资产重组及本次重大资产置换方案均有利于减少同业竞争，但首钢总公司仍然保留有部分钢铁业务，从而与本公司形成同业竞争。首钢总公司已经出具承诺，逐步解决本公司与首钢总公司的同业竞争。 首钢基金控股股东首钢总公司与公司的同业竞争情况请见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”。
2、本次发行完成后的关联交易情况
首钢基金以现金认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次发行发成后，公司与首钢基金不因本次发行新增关联交易事项。
首钢基金控股股东首钢总公司与公司的其他关联交易情况请见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
经公司2012年7月召开的第四届第十一次董事会、2012年8月召开的第二次临时股东大会、2012年12月召开的第四届第十三次董事会同意，公司以持有的已停产的炼铁厂、焦化厂、炼钢厂、线材厂等资产（包括相关的土地租赁权价值），与首钢总公司持有的迁钢等资产进行置换，置入资产与置出资产差额996,508.46万元由首钢股份按4.29元/股向首钢总公司发行2,322,863,543股作为对价，该交易已经北京市国资委“京国资产权[2012]64号”《关于对北京首钢股份有限公司资产置换及发行股份项目资产评估予以核准的批复》、“京国资产权[2012]150号”《关于同意北京首钢股份有限公司重大资产置换的批复》、《关于北京首钢股份有限公司资产置换有关事项的意见》批准，已于2014年1月获得中国证监会核准，于2014年4月实施完毕。
公司于2015年8月3日第五届董事会第八次会议审议通过重大资产置换方案，并与首钢总公司签署了置换协议。公司拟以持有的贵州投资100%股权与首钢总公司持有的京唐钢铁51%股权进行置换，差额部分由公司以现金方式进行补足。以2015年3月31日为评估基准日，京唐钢铁51%股权作价评估1,025,475.12万元，贵州投资100%股权评估作价53,667.08万元。该次交易尚需获得北京市国资委批准、北京市国资委核准置入资产和置出资产的评估报告、上市公司股东大会审议通过。
二、钢钢网电子商务（上海）股份有限公司
（一）基本情况
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（二）公司的股权控制关系结构图
截至本预案披露日，钢钢网第一大股东为上海山钢股权投资管理中心（有限合伙），周之锋与刘长江通过《一致行动协议》作为钢钢网实际控制人，周之锋通过直接与间接方式持有钢钢网44.66%股权，刘长江直接持有钢钢网4.22%股权。
钢钢网电子商务（上海）股份有限公司的股权结构如下图所示：
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（三）最近三年主营业务发展状况和经营成果
钢钢网运营的业务为提供钢铁行业综合资讯平台，商业模式为“资讯服务+网络链接服务+软件产品及服务”。“资讯服务+网络链接服务”即通过提供若干免费服务项目例如提供采购信息、资源单发布、现货搜索、行情资讯、物流线路搜索等钢铁行业企业需求的信息服务聚集流量，提高网站的知名度和浏览量，进而通过收取网页链接服务费、会员服务费等来实现网站的收入和利润。
2012年度，钢钢网网络平台处于运营初期，业务量不饱和，导致业务呈现亏损；2013年度，钢钢网网络平台建设逐步成熟，注册会员量增加、网站浏览量提升，网站知名度有所提高。2014年度，钢钢网营业收入稳定增长，实现营业收入2,094.81万元，实现归属于公司股东净利润375.20万元。
（四）最近一年简要财务报表
钢钢网2014年度主要财务指标如下表所示：
1、简要资产负债表
单位：万元
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2、简要利润表
单位：万元
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3、简要现金流量表
单位：万元
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注：以上数据经中兴财光华会计师事务所审计
（五）最近5年发行对象及其董事、监事和高管人员未收到处罚的说明
钢钢网及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
本次发行不会导致公司与钢钢网及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争。
2、关联交易情况
本次发行前，钢钢网及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生关联交易。本次发行不构成关联交易，公司与钢钢网不会因本次发行产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
自本预案披露之日起前24个月，钢钢网未与公司发生重大交易。
三、西藏林芝福彤珠宝金行有限公司
（一）基本情况
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（二）公司的股权控制关系结构图
截至本预案披露日，林芝福彤的股东为广州新御福企业管理咨询有限公司，实际控制人为郑裕彤先生。林芝福彤股权控制关系结构图如下：
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(下转31版)