关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知
证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2015-048
北京首钢股份有限公司
关于召开2015年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)第五届第九次董事会决定于2015年9月29日召开2015年度第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议以现场和网络投票方式召开。现将会议事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的日期、时间：
(1)现场会议时间:2015年9月29日(星期二)14:00。
(2)网络投票时间：2015年9月28日-2015年9月29日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年9月28日下午15:00至2015年9月29日下午15:00期间的任意时间。
3、会议召开方式及投票表决方式：
会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
(1)现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；
(2)网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
4、现场股东大会召开地点：首钢陶楼国际会议厅(北京市石景山路68号)
5、股权登记日：2015年9月18日
6、出席会议对象：
(1)于股权登记日2015年9月18日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事及高级管理人员。
(3)本公司聘请的律师等中介机构。
二、会议审议事项
1、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定的议案
2、关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案
3、关于《北京首钢股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
4、关于本次重大资产置换交易构成关联交易的议案
5、关于签署《首钢总公司与北京首钢股份有限公司之重大资产置换协议》的议案
6、关于本次重大资产置换暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
8、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换暨关联交易相关事宜的议案
9、关于公司发行债务融资工具的议案
10、关于首钢总公司为公司发行债务融资工具提供担保的议案
11、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行债务融资工具的议案
12、关于向银行申请授信的议案
13、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
14、关于公司非公开发行股票方案的议案
15、关于公司非公开发行股票预案的议案
16、关于公司与所有发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案
17、关于同意北京首钢基金有限公司及首钢总公司免于以要约方式增持公司股份的议案
18、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
19、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
20、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
21、关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案
22、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
23、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案
24、关于收购京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司67%股权的议案
25、关于收购京冀曹妃甸协同发展示范区建设投资有限公司涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
26、关于对首钢京唐钢铁联合有限责任公司进行增资并签署《增资框架协议》的议案
27、关于修改《股东大会议事规则》的议案
28、关于修改《募集资金管理制度》的议案
29、关于2015年度日常关联交易额预计情况的议案
相关议案已经公司第五届董事会第八次会议和第九次会议审议通过，并分别于2015年8月4日和2015年9月8日在巨潮资讯网进行了披露。
上述议案均需对中小投资者，即对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
议案1-8、10、13-19、23-26、29涉及关联交易，关联股东回避表决。
三、现场会议登记方法
1、登记方式：直接登记或电话、信函、传真登记
2、登记时间：2015年9月24日和2015年9月25日
每天上午9:00-11:30，下午13:30-16:00
3、登记地点：公司董事会秘书室
4、登记方法：
(1)符合出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。
(2)法人股东持公司营业执照复印件(公司盖章)、公司股东账户卡、法定代表人证明文件及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持股东单位授权委托书(法定代表人签字、公司盖章)、公司营业执照复印件(公司盖章)及代理人身份证登记。
(3)异地股东可凭以上有关证件采取电话、信函或传真方式进行登记(需在2015年9月25日下午16:00前送达或传真至公司，信函登记以收到地邮戳为准)。
鉴于公司目前临时办公地点公共交通不便，拟出席现场会议的股东以通过电话、传真和信函方式登记为宜。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。
(一)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票代码：360959
2.投票简称：首钢投票
3.投票时间：2015年9月29日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
4.在投票当日，“首钢投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。
(2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1, 2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中的子议案2.1，2.02元代表议案2中的子议案2.2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次临时股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：
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(3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
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(4)股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案(包括议案的子议案)均表达相同意见。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
(5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。
(6)不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
(二)通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2015年9月28日(现场股东大会召开前一日)下午15:00至2015年9月29日(现场股东大会结束当日)下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
(三)网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所系统和互联网系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其它事项
公司地址：北京市石景山路68号三炼钢新楼四层
邮政编码：100041
电 话：010－88293727
传 真：010－68873028
联 系 人：刘世臣 许凡
现场会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。
附：授权委托书
北京首钢股份有限公司董事会
二○一五年九月七日
授权委托书
本人/公司___________________ 作为授权委托人确认，本人/公司不能参加北京首钢股份有限公司2015年度第一次临时股东大会。兹委托_________ 先生(女士)代表本人(本公司)出席北京首钢股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人名称/姓名(盖章)：
委托人身份证号码(营业执照号码)：
委托人股东账号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)
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注：
1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项的表决，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照本人意见进行投票表决。
2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
委托人： (签名)
2015年 月 日
证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2015-049
北京首钢股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首钢股份有限公司（以下简称：公司）因控股股东首钢总公司正在筹划关于本公司的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司于2015年4月23日发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-008），公司股票自2015年4月23日开市起停牌。2015年5月8日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-010），并根据规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。2015年6月5日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-018），并根据规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。2015 年8 月4 日，公司发布了《第五届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2015-034）和《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》等，8月10日披露了《关于重大资产置换事项停牌进展公告》（公告编号：2015-038），并根据规定每五个交易日发布一次重大资产置换事项停牌进展公告。
公司因筹划非公开发行股票事项，经公司向深圳证券交易所申请，于2015年8月18日披露了《关于筹划非公开发行股票事项停牌公告》（编号2015-041），公司股票自8月18日起以非公开发行股票事项为由停牌，并根据规定每五个交易日发布一次停牌进展公告。
2015年9月7日，公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司2015年9月8日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。
经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年9月8日开市起复牌。公司本次非公开发行方案尚需提交股东大会审议，并按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京首钢股份有限公司董事会
二○一五年九月七日
证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2015-050
北京首钢股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首钢股份有限公司(以下称“本公司”或“公司”)第五届董事会第九次 会议，于2015年9月7日14时，在北京市石景山区首钢月季园二楼大会议室召开。本次会议于2015年8月28日以书面送达的方式发出会议通知。会议由董事长靳伟主持，会议应到董事10人，实到董事9人。樊剑独立董事因出差未出席会议，委托张斌独立董事代为出席并行使表决权。本公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。经与会董事逐项认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司经过认真自查和论证，认为公司符合有关法律法规对非公开发行股票条件的规定，符合《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》的规定，并符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。
由于本次非公开发行股票的认购对象之一为北京首钢基金有限公司，该公司系控股股东首钢总公司的全资子公司，故本次非公开发行股票交易构成关联交易，公司董事靳伟、张功焰、赵民革、韩庆为首钢总公司的董事和/或高级管理人员，刘建辉、邱银富为首钢总公司向本公司提名推荐的董事，故本公司根据实质判断原则认为其有必要进行回避。因此，前述6名董事为关联董事(以下合称“关联董事”，下文同)，需予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
本议案已经独立董事发表事前认可意见。本议案需独立董事发表独立意见，且需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司本次非公开发行股票具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后六个月内实施。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为北京首钢基金有限公司、钢钢网(上海)电子商务股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、广西容县新容公路有限公司、北京韬蕴六号股权投资中心(有限合伙)、西藏林芝福彤珠宝金行有限公司，合计七名发行对象，全部发行对象均以现金方式认购。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
4、定价原则和发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行价格为4.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格进行相应调整。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
本次发行股票的数量不超过224,032.55万股。
如果按照本次非公开发行股份数量的上限、公司与各发行对象签订的附条件生效的股票认购协议计算，则各发行对象认购本次非公开发行股份数量及金额如下：
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注：金鹰基金管理有限公司与泰达宏利基金管理有限公司拟分别设立资产管理计划参与认购
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
在发行股票数量不超过224,032.55万股的前提下，最终发行数量及各发行对象具体认购股数由董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构协商确定。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
7、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过1,099,999.8205万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划投资于以下项目：
单位：万元
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如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位之后，公司将按照相关法规规定的程序以募集资金置换先行投入的自筹资金及作为项目的后续投入。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市交易。
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