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股票代码：600872 股票简称：中炬高新
发行人声明
１、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
２、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
３、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
４、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
５、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
６、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
特别提示
１、公司非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需广东省国资委批准，并经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。
２、本次非公开发行的对象为富骏投资、崇光投资、润田投资及远津投资，持有公司９．１０％股份的股东前海人寿为上述发行对象的一致行动人。本次公司与富骏投资、崇光投资、润田投资及远津投资的交易构成关联交易。
３、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日（２０１５年９月８日），发行价格为１５．０７元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。公司以２０１５年６月２３日为股权登记日实施了２０１４年度利润分配方案，每１０股派１．１元（含税），上述发行价格调整为１４．９６元／股。
４、本次向特定对象非公开发行股票的数量不超过３００，８０２，１３９股（含３００，８０２，１３９股），募集资金金额不超过４５亿元，各发行对象全部以现金认购。以发行股票数量上限测算，各发行对象认购情况如下：
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若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行募集资金金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则各发行对象认购金额将按照各自认购比例予以相应调整。
５、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
６、本次非公开发行募集资金总额不超过４５０，０００．００万元（含４５０，０００．００万元），在扣除发行费用后将用于阳西基地后续建设项目、渠道建设及品牌推广项目、研发中心扩建项目、南派酱油生产智能化及自动化改造项目、食用油扩建项目、电商推广及自主线上平台建设项目、信息化系统升级项目及科技产业孵化园建设项目。
７、本次发行完成后，按募集资金上限计算，单个股东的持股比例不超过１０％，公司股权相对分散。发行对象富骏投资、崇光投资、润田投资及远津投资为华利通投资全资子公司，华利通为钜盛华全资子公司，钜盛华可对前海人寿施加重大影响，因此，上述发行对象与前海人寿为一致行动人。本次发行完成后，本次发行对象及其一致行动人前海人寿直接持有公司股份比例为３４．０２％，钜盛华、华利通间接持有公司３４．０２％的股权为公司间接控股股东，钜盛华实际控制人姚振华变为本公司实际控制人。本次向认购人非公开发行股票导致其触发要约收购义务，但由于认购人及其一致行动人系因取得公司拟向其发行的新股导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的３０％，且认购人已承诺３年内不转让本次向其发行的新股，公司拟提请股东大会审议批准认购人免于发出收购要约。
８、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布存在不符合上市条件之情形。
９、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制。本预案“第六节 利润分配情况”中对公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划进行了说明。
１０、本次非公开发行股票方案尚需取得广东省国资委的批准。
１１、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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注：本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
英文名称：Ｊｏｎｊｅｅ Ｈｉ－ｔｅｃｈ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ ａｎｄ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区
注册资本：７９６，６３７，１９４元
法定代表人：熊炜
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中炬高新
股票代码：６００８７２
邮政编码：５２８４３７
公司网址：ｗｗｗ．ｊｏｎｊｅｅ．ｃｏｍ
电话：０７６０－８５５９６８１８－２０３３
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
１、行业竞争激烈，龙头企业优势明显
调味品是一个充分竞争的行业，企业数量众多，行业集中度低市场竞争激烈。在激烈的市场竞争中，拥有品牌、规模、渠道等优势的龙头企业竞争优势明显。
随着生活水平的提高，消费者在满足基本温饱需求的基础上越来越重视食品的质量与品质，特别是近期食品安全事件频发，消费者对健康安全产品的需求越来越强烈，建立消费者信赖、品质受消费者认可的品牌成为行业内企业赢得市场的关键。
调味品行业为传统行业，大多数调味品企业延续了传统的生产工艺，随着工业４．０时代的到来，完全沿用传统工艺的调味品企业已经不再具有竞争优势。构建现代化发酵、生产工业生产模式的企业不但可以更有力地保证产品的品质而且利用规模优势可以降低产品的生产成本、增强企业的盈利能力以及产品市场竞争力。
高效、畅通的销售渠道对调味品企业提升市场占有率至关重要。通过渠道建设可以增强产品的渗透能力，缩短产品与消费者之间的距离，加速销售目标的实现。调味品的渠道主要包括大型超市、连锁超市、干鲜调料店、社区便利店、餐饮店等，不同渠道在运营模式及盈利手段上存在巨大的差异，每种渠道对产品品种、配送机制和后续服务的要求各异，调味品企业需针对各自的特点实施差异化的渠道建设策略。综合实力强劲企业逐步推行多元化、全领域的渠道运营战略，甚至通过排他性约定挤占其他竞争者的生存空间，进一步提升自身的市场占有率。
２、行业规模稳定增长，区域发展不均衡。
调味品能够增加菜肴的色、香、味，促进食欲，是有益于人体健康的辅助食品。随着人们生活水平的提高，人们对饮食的需求逐渐上升到追求吃的“品质”，调味品行业将以较快的速度发展。根据Ｗｉｎｄ资讯数据，２０１２至２０１４年调味品、发酵制品实现的主营业务收入分别增长７．３５％、１４．１１％和１２．７６％，２０１５年上半年同比增长１０．８９％。
从行业区域发展来看，我国中西部地区由于经济发展水平落后于东部地区以及南北地区消费习惯的差异，未来我国中西部和北部地区调味品市场的增速可能高于东部和南部地区，加大中西部及北部区域的市场开发、分享区域市场的快速增长成为行业众多企业的现实选择。
３、信息化程度低，网络化水平亟待提升
调味品行业作为传统产业，受制于技术、资金、人才等方面的因素，行业整体信息化程度较低。随着行业的发展，行业内优势企业经营规模越来越大，生产环节的工业化、自动化生产水平也越来越高，生产环节的转变亟需管理层面进行大规模的信息化建设，以提高信息采集、数据分析、生产决策、财务管理等方面的效率与效果。
近年来，随着互联网以及移动互联网的发展，网络销售与营销在各行各业取得了快速发展，成为推动行业发展的重要驱动因素。调味品行业部分企业顺应趋势，积极加大互联网投入并取得了良好的效果，但是，行业整体网络化水平仍亟待提升。
４、创新驱动上升为国家战略，产业孵化器成为承载“大众创业、万众创新”的经济新引擎
国务院办公厅发布《关于发展众创空间推进大众创新创业的指导意见》，提出：到 ２０２０ 年，形成一批有效满足大众创新创业需求、具有较强专业化服务能力的众创空间等新型创业服务平台；培育一批天使投资人和创业投资机构，投融资渠道更加畅通；孵化培育一大批创新型小微企业，并从中成长出能够引领未来经济发展的骨干企业，形成新的产业业态和经济增长点。根据投中研究院的统计，截至２０１４年末，全国孵化器已经超过１，５００家，且数量仍在不断增长。随着创新驱动升级为国家战略，创新创业成为产业转型升级的重要抓手，承载“大众创新、万众创业”的产业孵化器将逐步成为推动经济增长的新引擎。
（二）本次非公开发行股票的目的
１、提升公司品牌形象
公司深耕调味品行业多年，成为东南沿海一代尤其华南地区的知名品牌。然而，在其他区域，特别是市场成长性较好的中西部地区、北部地区，公司的市场占有率、品牌知名度仍需进一步提高。公司将充分利用本次非公开发行所募集资金积极开展品牌建设，进一步打造“厨邦”、“美味鲜”等品牌在全国消费者心中安全健康、品质卓越的品牌形象。
２、拓展全国销售渠道
销售渠道是实现产品最终销售的载体，虽然公司目前已基本形成遍布全国的销售网络，但是与行业龙头相比，在渠道的覆盖率、渗透率方面仍然存在较大的差距，公司将借助本次非公开发行股票所募集资金加大渠道建设投入，建立覆盖全面，渗透城乡的销售网络，为提高公司产品市场占有率、推动公司业绩增长奠定基础。
３、提升企业产能
近年来，公司产品市场需求持续增长，现有产能已无法完全满足；随着本次募集资金到位后公司在品牌、渠道、互联网销售等方面投入的加大，公司产品的需求预计将进一步快速增长。为满足市场需求，公司将利用本次非公开发行股票募集资金加快推进阳西生产基地后续建设，提升产品供应能力。
４、生产技术换代升级
随着人力成本的不断上升和技术水平的持续进步，推进工业４．０战略已经成为各制造业企业做大做强的重要途径。就调味品企业而言，只有拥有现代化、自动化发酵及生产工业体系的企业才能不断降低生产成本，扩大生产规模，并有效保证产品质量，从而在日趋激烈的市场竞争中立于不败之地。通过本次非公开发行股票，公司将对现有落后生产线进行改造升级，提高公司盈利水平。
５、开拓食品电商领域
随着信息技术的不断发展，互联网以前所未有的速度改变了各行各业的原有生态，拥抱互联网已成为调味品行业各企业的共同选择，互联网不仅为企业提供了新的销售渠道，还为企业的品牌宣传提供了新的手段。通过本次非公开发行，公司将开展第三方线上销售平台及自有线上销售平台建设实现线上与线下互联，推动销售规模的大幅提升。
６、培育以科技产业孵化园为代表的新利润增长点
“大众创业、万众创新”已成为国家推动产业转型升级的重要战略，承载“大众创业、万众创新”的科技产业孵化器受到各级政府的大力支持。通过本次非公开发行，公司拟建设科技产业孵化器项目，以一流的硬件设施，一流的软件服务，一流的创业氛围，优惠的创业扶持政策，并提供创业孵化资金投资，努力吸引来自华南地区优秀创业人才，在珠江口西岸打造新的创业创新之都。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为富骏投资、崇光投资、润田投资及远津投资。
本次发行前，发行对象未持有公司的股份，发行对象间接控股股东钜盛华持有本公司股东前海人寿２０％的股权，对其能够实施重大影响，前海人寿持有公司９．１０％的股份。
本次非公开发行后，富骏投资、崇光投资、润田投资及远津投资持有公司的股权均超过５％。
因此，发行对象为公司的关联方。
四、本次发行方案概要
（一）发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行。
（三）发行价格及定价方式
本次发行价格为１４．９６元／股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日（２０１５年９月８日），发行价格为１５．０７元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
公司以２０１５年６月２３日为股权登记日实施了２０１４年度利润分配方案，每１０股派１．１元（含税），上述发行价格调整为１４．９６元／股。
（四）发行数量及认购方式
本次发行数量为不超过３００，８０２，１３９股（含３００，８０２，１３９股）。
若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（五）发行对象
按本次发行股票数量上限测算，相关发行对象及股份认购情况如下：
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公司股东前海人寿为上述发行对象的一致行动人，本次非公开发行前前海人寿持有公司９．１０％股份。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）本次决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
五、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过４５０，０００．００万元（含４５０，０００．００万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
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在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。对于公司上述预计总投资额超过本次募集资金拟投入金额部分，由公司自筹解决。
六、本次发行构成关联交易
本次发行前，认购人未持有公司的股份，认购人间接控股股东钜盛华持有本公司股东前海人寿２０％的股权，对其能够实施重大影响，前海人寿持有公司９．１０％的股份。
本次非公开发行后，富骏投资、崇光投资、润田投资及远津投资持有上市公司的股权均超过５％。
因此，认购人为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次发行导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司实际控制人为火炬管委会。截至本预案签署之日，实际控制人通过火炬集团持有公司１０．７２％的股份。
本次发行股票数量不超过３００，８０２，１３９股（含３００，８０２，１３９股），按本次发行股票数量上限测算，富骏投资认购７７，７６５，１２９股，崇光投资认购７５，１１７，８０５股，润田投资认购７３，９０４，４４９股，远津投资认购７４，０１４，７５６股。本次发行完成后，姚振华控制的上述认购人合计持有公司的股份比例为２７．４１％，其一致行动人前海人寿将持有公司６．６１％的股份，公司实际控制人变更为姚振华。因此，本次发行将导致公司控制权发生变更。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需广东省国资委批准本次发行方案，并待公司召开临时股东大会审议通过相关议案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次发行相关批准和登记程序。
此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，认购人及其一致行动人因本次发行方案的实施而触发要约收购，但由于认购人及其一致行动人是因取得公司拟向其发行的新股，使其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的３０％，且认购人已承诺３年内不转让本次向其发行的新股，若经公司股东大会同意，认购人可免于发出收购要约，经律师就认购人认购股份行为发表符合相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
第二节 发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为崇光投资、富骏投资、远津投资及润田投资。
一、发行对象概况
（一）崇光投资
１、基本情况
公司名称：中山崇光投资有限公司
法定代表人：邓祖明
成立时间：２０１５年６ 月２５日
注册资本：１０，０００万元
注册地：中山市火炬开发区火炬路１号火炬大厦九楼Ｂ区
经营范围：投资兴办实业；受托管理非公开募集基金；股权投资；企业资产管理；企业投资咨询；经济信息咨询；企业管理信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
２、股权结构图
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３、主营业务发展情况
崇光投资成立于２０１５ 年６月２５日，主要从事投资业务。
４、最近一期的主要财务数据
崇光投资成立于２０１５ 年６ 月２５ 日，成立时间较短，截至本预案出具之日，尚无相关财务数据。
（二）富骏投资
１、基本情况
公司名称：中山富骏投资有限公司
法定代表人：邓祖明
成立时间：２０１５年６ 月２５日
注册资本：１０，０００万元
注册地：中山市火炬开发区火炬路１号火炬大厦九楼Ｆ区
经营范围：投资兴办实业；受托管理非公开募集基金；股权投资；企业资产管理；企业投资咨询；经济信息咨询；企业管理信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
２、股权结构图
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３、主营业务发展情况
富骏投资成立于２０１５ 年６月２５日，主要从事投资业务。
４、最近一期的主要财务数据
富骏投资成立于２０１５ 年６ 月２５ 日，成立时间较短，截至本预案出具之日，尚无相关财务数据。
（三）远津投资
１、基本情况
公司名称：中山远津投资有限公司
法定代表人：邓祖明
成立时间：２０１５年６ 月２６日
(下转34版)