第八届董事会第十次会议决议公告
证券代码：６００８７２ 证券简称：中炬高新 编号：２０１５－０３８号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于２０１５年９月６日以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，其中现场会议地点在公司会议室。本次会议应参会董事９人，实际参会董事９人，本次会议有效表决票数为９票。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
董事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
１、发行股票的种类和面值
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
２、发行方式及发行时间
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行。
３、发行价格及定价方式
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本次发行价格为１４．９６元／股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日（２０１５年９月８日），发行价格为１５．０７元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
公司以２０１５年６月２３日为股权登记日实施了２０１４年度利润分配方案，每１０股派１．１元（含税），上述发行价格调整为１４．９６元／股。
４、发行数量及认购方式
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本次发行数量为不超过３００，８０２，１３９股（含３００，８０２，１３９股）。
若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
５、发行对象
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
按本次发行股票数量上限测算，相关发行对象及股份认购情况如下：
■
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
６、限售期
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
７、上市地点
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
８、滚存利润分配安排
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
９、本次非公开发行募集资金用途
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本次发行募集资金总额不超过４５０，０００．００万元（含４５０，０００．００万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。对于公司上述预计总投资额超过本次募集资金拟投入金额部分，由公司自筹解决。
１０、本次非公开发行决议的有效期
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
以上议案需经国有资产监督管理部门批准并提交公司股东大会审议，经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于＜公司非公开发行股票预案＞的议案》
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
公司本次非公开发行股票的发行对象中山富骏投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司、中山远津投资有限公司均为深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）通过深圳华利通投资有限公司（以下简称“华利通投资”）实际控制的企业，公司股东前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）为钜盛华可施加重大影响的企业，且本次非公开发行后，上述四家发行对象持有公司股份比例均超过５％。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发行对象为公司的关联方，本次非公开发行涉及关联交易事项。
董事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事已出具《独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见》和《独立董事对相关事项发表的独立意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
公司董事会出具的《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及天职国际会计师事务所出具的“天职业字［２０１５］１２６２０号”《中炬高新技术实业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、审议通过《关于公司与特定投资者签署附条件生效的认购合同的议案》
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票事宜的议案》
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：
１、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
２、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况制定和实施本次发行的具体方案，包括确定发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
３、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
４、批准并签署、修改、执行与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，并办理与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
５、负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、反馈意见回复等事宜；
６、办理本次发行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
７、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案、募集资金投资项目及金额进行适当调整并继续办理本次非公开发行事宜；
８、本次发行完成后，办理增资、修改《公司章程》相关条款、工商变更登记等事宜；
９、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
１０、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
九、审议通过《关于提请股东大会批准中山富骏投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司、中山远津投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
２０１５年９月６日，中山富骏投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司、中山远津投资有限公司（以下合并简称“发行对象”）分别与本公司签订了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，约定各自以现金方式认购公司本次非公开发行股票，具体认购情况如下表：
■
截至２０１５年６月３０日，前海人寿持有本公司７２，５０５，２０７股股份，占本公司总股本的９．１０％。公司本次非公开发行股票的发行对象为钜盛华通过华利通投资实际控制的企业，前海人寿为钜盛华可施加重大影响的企业，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，上述发行对象与前海人寿为一致行动人，其拥有的本公司权益应当合并计算，本次非公开发行股票完成后，上述发行对象及其一致行动人将合并持有本公司３４．０２％的股份，将触发要约收购义务。
由于上述发行对象均承诺自本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让其认购的本公司股份，故董事会根据《上市公司收购管理办法》的规定提请股东大会批准上述发行对象免于以要约方式增持本公司股份。
十、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
具体修订内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于修订公司章程的公告》。
十一、审议通过《关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
公司拟非公开发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０ 号文件）的相关要求，董事会讨论了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响并提出了公司非公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施，具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）《关于２０１５年非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的公告》。
十二、审议通过《关于修订＜募集资金使用管理办法＞的议案》
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，公司修订了《募集资金使用管理办法》，具体修订内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十三、审议通过《关于召开公司股东大会审议非公开发行股票事项的议案》
表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。
因本次非公开发行股票事项尚需广东省国有资产监督管理委员会批准，故审议非公开发行股票事项的股东大会召开日期暂时无法确定。董事会将根据非公开发行股票的实际进度等因素决定会议召开的时间、地点、股权登记日等，并在会议召开之日１５日前公告召开股东大会通知。
上述第一项至第十一项议案均需提交股东大会进行审议。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
２０１５年９月６日
证券代码：６００８７２ 证券简称：中炬高新 编号：２０１５－０３９号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于２０１５年９月６日上午以通讯方式召开召开，监事会应到监事 ３ 名，实到 ３ 名，本次会议有效票数为 ３ 票。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
二、逐项审议通过《关于＜公司非公开发行股票方案＞的议案》
监事会逐项审议通过非公开发行股票方案的有关内容，具体如下：
１、发行股票的种类和面值
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
２、发行方式及发行时间
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内择机向特定对象发行。
３、发行价格及定价方式
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
本次发行价格为１４．９６元／股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日（２０１５年９月８日），发行价格为１５．０７元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
公司以２０１５年６月２３日为股权登记日实施了２０１４年度利润分配方案，每１０股派１．１元（含税），上述发行价格调整为１４．９６元／股。
４、发行数量及认购方式
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
本次发行数量为不超过３００，８０２，１３９股（含３００，８０２，１３９股）。
若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
５、发行对象
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
按本次发行股票数量上限测算，相关发行对象及股份认购情况如下：
■
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
６、限售期
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
７、上市地点
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
本次发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
８、滚存利润分配安排
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
９、本次非公开发行募集资金用途
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
本次发行募集资金总额不超过４５０，０００．００万元（含４５０，０００．００万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。对于公司上述预计总投资额超过本次募集资金拟投入金额部分，由公司自筹解决。
１０、本次非公开发行决议的有效期
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
三、审议通过《关于＜公司非公开发行股票预案＞的议案》
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
公司本次非公开发行股票的发行对象中山富骏投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司、中山远津投资有限公司均为深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）通过深圳华利通投资有限公司（以下简称“华利通投资”）实际控制的企业，公司股东前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）为钜盛华可施加重大影响的企业，且本次非公开发行后，上述四家发行对象持有公司股份比例均超过５％。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发行对象为公司的关联方；本次非公开发行涉及关联交易事项。
监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
七、审议通过《关于公司与特定投资者签署附条件生效的认购合同的议案》
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
八、审议通过《关于提请股东大会批准中山富骏投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司、中山远津投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。
２０１５年９月６日，中山富骏投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司、中山远津投资有限公司（以下合并简称“发行对象”）分别与本公司签订了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》，约定各自以现金方式认购公司本次非公开发行股票，具体认购情况如下表：
■
截至２０１５年６月３０日，前海人寿持有本公司７２，５０５，２０７股股份，占本公司总股本的９．１０％。公司本次非公开发行股票的发行对象为钜盛华通过华利通投资实际控制的企业，前海人寿为钜盛华可施加重大影响的企业，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，上述发行对象与前海人寿为一致行动人，其拥有的本公司权益应当合并计算，本次非公开发行股票完成后，上述发行对象及其一致行动人将合并持有本公司３４．０２％的股份，将触发要约收购义务。
由于上述发行对象均承诺自本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让其认购的本公司股份，故监事会根据《上市公司收购管理办法》的规定提请股东大会批准上述发行对象免于以要约方式增持本公司股份。
上述议案均需提交股东大会进行审议。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司监事会
２０１５年９月６日
证券代码：６００８７２ 证券简称：中炬高新 编号：２０１５－０４０号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购合同的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第十次会议审议通过了本公司非公开发行股票相关事宜。
公司拟向特定对象非公开发行股票不超过３００，８０２，１３９股（含３００，８０２，１３９股），募集资金总额不超过４５０，０００．００万元（含４５０，０００．００万元），本次发行对象为中山富骏投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司、中山远津投资有限公司，上述发行对象均为深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）通过深圳华利通投资有限公司实际控制的企业，且本次非公开发行后，上述四家发行对象持有公司股份比例均超过５％。公司股东前海人寿保险股份有限公司为钜盛华可施加重大影响的企业，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次非公开发行股票的认购人为公司的关联方；本次非公开发行涉及关联交易事项。
２０１５年９月６日，公司分别与上述发行对象签署了附条件生效的股票认购合同。
一、发行对象的基本情况
１、中山富骏投资有限公司
成立时间：２０１５年６月２５日
住所：中山市火炬开发区火炬路１号火炬大厦九楼Ｆ区
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：１０，０００万元
法定代表人：邓祖明
经营范围：投资兴办实业；受托管理非公开募集基金；股权投资；企业资产管理；企业投资咨询；经济信息咨询；企业管理信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
２、中山崇光投资有限公司
成立时间：２０１５年６月２５日
住所：中山市火炬开发区火炬路１号火炬大厦九楼Ｂ区
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：１０，０００万元
法定代表人：邓祖明
经营范围：投资兴办实业；受托管理非公开募集基金；股权投资；企业资产管理；企业投资咨询；经济信息咨询；企业管理信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
３、中山润田投资有限公司
成立时间：２０１５年６月２５日
住所：中山市火炬开发区番中公路口凯华商务中心写字楼Ｃ座４１３
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：５０，０００万元
法定代表人：邓祖明
经营范围：投资兴办实业；受托管理非公开募集基金；股权投资；企业资产管理；企业投资咨询；经济信息咨询；企业管理信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
４、中山远津投资有限公司
成立时间：２０１５年６月２６日
住所：中山市火炬开发区火炬路１号火炬大厦九楼Ｅ区
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：１０，０００万元
法定代表人：邓祖明
经营范围：投资兴办实业；受托管理非公开募集基金；股权投资；企业资产管理；企业投资咨询；经济信息咨询；企业管理信息咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、附条件生效的认购合同的主要内容
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人、公司）：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
乙方（认购人、发行对象）：中山富骏投资有限公司、中山崇光投资有限公司、中山润田投资有限公司及中山远津投资有限公司。
协议签署时间：２０１５年９月６日
（二）认购标的、认购数量、认购方式、支付方式等情况
１、认购标的及认购数量
（１）认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股），每股面值为人民币１．００元。
（２）各认购人认购公司本次非公开发行股份的数量和金额上限如下表：
■
如果公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
２、认购价格
本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日（２０１５年９月８日），本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即１５．０７元／股。若公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据上海证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
由于公司以２０１５年６月２３日为股权登记日，每１０股派１．１元（含税），上述发行价格调整为１４．９６元。
３、认购方式
认购人以现金方式认购公司本次非公开发行的Ａ股普通股。
４、支付方式
认购人不可撤销地同意按照认购合同的约定认购公司本次非公开发行的股票，并同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起３个工作日内，将本次发行的认购资金以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
５、锁定期安排
认购人承诺，所认购的公司本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
（三）协议的生效条件
相关股份认购协议自公司及认购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在下述条件全部满足之日生效：
１、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜；
２、公司股东大会批准本次发行相关认购人及其一致行动人免于发出收购要约；
３、本次非公开发行获得国有资产监督管理部门的批准；
４、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任
若公司未按照认购合同规定在认购人完成支付全部认购价款后向认购人发行认购股份，公司应将认购价款全额返还认购人并应向认购人支付相应的同期银行存款利息。利息计算的起止日期为公司收到认购人支付的全部认购价款之日起，至公司退还全部款项之日止。
任何一方违反认购合同的约定，或违反认购合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除认购合同另有约定或法律另有规定外，认购合同任何一方未履行认购合同项下的义务或者履行义务不符合认购合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
如发生下述情形不构成违约：（１）公司董事会及股东大会未批准本次非公开发行事宜；（２）公司股东大会未批准本次发行相关认购人及其一致行动人免于发出收购要约；（３）本次非公开发行的事项未获得国有资产监督管理部门的批准；（４）本次非公开发行未获得中国证监会的核准。
三、备查文件
１、公司第八届董事会第十次会议决议；
２、公司与各发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票认购合同》。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
２０１５年９月６日
证券代码：６００８７２ 证券简称：中炬高新 编号：２０１５－０４１
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》及《上市公司章程指引（２０１４年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》的部分条款进行修改。２０１５年９月６日，经公司第八届董事会第十次会议审议，以全票通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。修改内容具体说明如下：
■
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
２０１５年９月６日
证券代码：６００８７２ 证券简称：中炬高新编号：２０１５－０４２号
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于２０１５年非公开发行Ａ股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及填补措施的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称“中炬高新”或“公司”）于２０１５年９月６日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施提示如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算
（一）假设前提
１、本次非公开发行于２０１５年１２月底实施完成，该完成时间仅为估计；
２、本次非公开发行股份数量为董事会审议通过发行股数上限３０，０８０．２１万股；
３、本次非公开发行股票募集资金总额董事会审议通过募集资金额上限４５０，０００．００万元，不考虑扣除发行费用的影响；
４、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
５、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本７９６，６３７，１９４股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
６、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
７、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对２０１５年盈利情况的观点，亦不代表公司对２０１５年经营情况及趋势的判断。
（二）测算结果
基于上述发行情况及基本假设，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对２０１５年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
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根据上述测算，在完成本次非公开发行后，即期基本每股收益和加权平均净资产收益率未受影响，主要是因为假设发行时间为２０１５年１２月；但公司即期全面摊薄每股收益和全面摊薄净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。虽然本次募集资金项目建完后，预计未来几年净利润仍将保持增长，但项目建设周期较长及项目产生效益需要一定的过程和时间。因此，如果未来公司业绩增长不如预期，每股收益和净资产收益率在短期内可能会被摊薄。
三、填补即期回报的具体措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟尽快推进本次募投项目的投资建设进度、加强募集资金管理和进一步完善现金分红政策等措施，以增厚未来收益，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。
（一）进一步做大做强主营业务
在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有业务，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）加快本次募投项目的投资建设进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产，为股东带来回报。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定和完善了募集资金管理相关的管理制度。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）严格落实现金分红政策
本次发行后，公司将积极贯彻中国证监会、上海证券交易所关于现金分红的有关规定，以及《公司章程》、股东回报规划等内部制度，保证利润分配政策的连续性和稳定性，积极通过现金分红的方式回报股东。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
２０１５年９月６日
证券代码：６００８７２ 证券简称：中炬高新 公告编号：２０１５－０４３
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”、“中炬高新”）股票自２０１５年５月４日起停牌，并于２０１５年５月１９日进入重大资产重组程序。公司主要股东中山火炬集团有限公司（以下简称：“火炬集团”）与前海人寿保险股份有限公司（以下简称：“前海人寿”）由于未能就公司重组框架达成一致意见，从保护投资者利益出发，决定终止本次重大资产重组。通过对公司发展前景和治理结构的分析，经火炬集团及前海人寿提议，公司决定筹划非公开发行股票事宜。详见公司２０１５年８月１９日《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（２０１５－０３５号）。
２０１５年９月６日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于非公开发行Ａ股股票》等相关议案，并于２０１５年９月８日于上海交易所网站刊登了《非公开发行Ａ股预案》等相关公告。
按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司申请，公司股票将于２０１５年９月８日起复牌交易。
本次非公开发行股票事项需获得国有资产管理部门的批准，并报请公司股东大会审议通过后，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次非公开发行股票事项存在较大不确定性。请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
２０１５年９月７日