重大资产重组进展公告
股票代码：６０１８７７ 股票简称：正泰电器 编号：临２０１５－０５１
债券代码：１２２０８６ 债券简称：１１正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因正在筹划购买本公司控股股东正泰集团股份有限公司控制的太阳能电站及相关业务资产之重大事项，经公司申请，本公司股票已于２０１５年５月１８日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。
本公司于２０１５年５月３０日披露了《浙江正泰电器股份有限公司重大资产重组停牌公告》（编号：临２０１５－０２６），本公司股票自２０１５年６月１日起重大资产重组停牌。本公司于２０１５年６月２７日披露了《浙江正泰电器股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》（编号：临２０１５－０３１），本公司股票自２０１５年６月２９日起继续停牌。本公司于２０１５年７月２９日披露了《浙江正泰电器股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临２０１５－０３９），本公司股票自２０１５年７月２９日起继续停牌不超过１个月。本公司于２０１５年８月３１日披露了《浙江正泰电器股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：临２０１５－０４９），本公司股票自２０１５年８月３１日起继续停牌不超过２个月。
公司股票停牌期间，公司组织财务顾问、律师、审计机构和评估机构等相关中介机构，对本次重大资产重组涉及的事项开展相关工作。公司与交易对方就相关交易框架及细节进行了持续论证和协商，并于２０１５年８月１４日与本次重组交易对方之一的浙江正泰新能源投资有限公司签署了《发行股份购买资产框架协议》。２０１５年９月７日，公司于上海证券交易所“上证ｅ互动”网络平台的“上证ｅ访谈”栏目召开了投资者说明会，就重大资产重组中投资者关注的问题进行了沟通与交流。
因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，在停牌期间，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关事项，及时公告并复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
２０１５年９月７日
股票代码：６０１８７７ 股票简称：正泰电器 编号：临２０１５－０５２
债券代码：１２２０８６ 债券简称：１１正泰债
浙江正泰电器股份有限公司
关于投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１５年９月７日（星期一）上午１０：００－１１：００，通过上海证券交易所“上证ｅ互动”网络平台的“上证ｅ访谈”栏目召开了投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流。
一、 说明会召开情况：
２０１５年９月１日，公司对外披露了《浙江正泰电器股份有限公司关于召开投资者说明会的预告公告》。
２０１５年９月７日，公司董事会秘书（兼任公司副总裁、财务总监）王国荣先生、证券事务代表潘浩先生，以及中介机构国泰君安证券出席了本次投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。
二、 说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况：
本公司就投资者在说明会上提出的诸多与本次重大资产重组相关的问题进行了解答，详细的具体情况可参看“上证ｅ互动”网络平台（ｈｔｔｐ：／／ｓｎｓ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ），部分问题及答复整理如下：
１、请介绍一下正泰电器此次重大资产重组的基本情况、背景、缘由。
回复：正泰电器为国内低压电器行业龙头企业，自上市以来，主营业务发展势头良好，营业收入与净利润逐年稳步增长。公司抓住全球能源供给结构调整的产业趋势，拟通过本次重大资产重组，进入发展前景良好的太阳能行业。
本次重组拟收购公司控股股东正泰集团控制的具有良好发展前景的太阳能电站及太阳能电池组件制造等相关业务资产，以提高自身盈利能力并扩大资产规模，进而提升公司持续发展空间及抗风险能力，最终为广大投资者创造更多回报。
２、贵公司的重组方案具体内容是什么样的？
回复：正泰电器初步拟以发行股份购买资产的方式，收购控股股东正泰集团控制的太阳能电站及太阳能电池组件制造等相关业务资产。同时，正泰电器拟募集配套资金，主要用于太阳能电站建设及偿还银行负债。最终方案尚未最终确定。
３、请介绍一下正泰电器这次收购的标的资产情况。
回复：正泰电器拟以发行股份购买资产方式收购控股股东正泰集团控制的太阳能电站及太阳能电池组件制造等相关业务资产，初步拟定为完成相关资产整合后的浙江正泰新能源开发有限公司１００％股权。
相关太阳能电站资产并网装机容量已超过１２００兆瓦，在建和拟建电站的装机容量已超过８００兆瓦；太阳能电池组件年销售量已接近１０００兆瓦，上述装机容量规模及太阳能电池组件销售规模在国内同行业中均位居前列。
４、这次贵公司停牌时间较长，能解释一下你们停牌期间做了什么工作吗？
回复：重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织财务顾问、律师、审计机构和评估机构等相关中介机构，对本次重大资产重组涉及的相关事项开展相关工作，对有关方案进行充分审慎论证，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项进展情况公告。公司与交易对方就相关交易框架及细节进行了持续论证和协商，并于２０１５年８月１４日与本次重组交易对方之一的浙江正泰新能源投资有限公司签署了《发行股份购买资产框架协议》。
５、贵公司为什么还需要延长停牌时间？
回复：本次重大资产重组事项涉及对象及资产范围较广、程序较为复杂，重组标的资产涉及的金额较大，同时本次重大资产重组事项还涉及到部分海外资产的收购，这些因素均导致确定本次重组最终方案的复杂性大大增加。有关各方仍需就标的资产的范围进行沟通，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成。
为保证信息的公平披露，避免公司股价异常波动，维护各位投资者的利益，有关各方正在就标的资产的范围进行沟通，就重组方案进行商讨、论证、完善，公司董事会已经按照相关规定的要求向上交所申请再次延期复牌并公告。
６、公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》的主要内容是什么？
回复：公司于２０１５年８月１４日与本次重组交易对方之一的浙江正泰新能源投资有限公司签署了《发行股份购买资产框架协议》，该协议主要内容为正泰电器拟通过发行股份方式购买浙江正泰新能源投资有限公司持有的浙江正泰新能源开发有限公司股权。
７、再申请停牌２个月是预计２个月可以完成重组吗？还是只是暂时停牌２个月，未完成再申请延迟复牌？
回复：公司股票继续停牌期间，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并及时履行信息披露义务。
公司将在完成重组各项相关工作的前提下力争早日复牌。
８、本次重组是否构成关联交易？如何防止控股股东侵害上市公司利益？
回复：公司本次重组拟以发行股份购买资产方式收购控股股东正泰集团控制的太阳能电站及太阳能电池组件制造等相关业务资产，因此本次重组构成关联交易。
公司董事会、股东大会后续审议重组相关事项时，关联董事、关联股东将依据相关法律法规及本公司公司章程等内部管理制度的规定回避表决。
此外，本次重组对拟收购资产，拟依照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，根据具有证券业务资格的资产评估机构的评估结果，由上市公司与交易对方协商确定，确保定价的公允性。
９、请问各位领导，股票都已经停牌了，为什么不能披露重组的内容呢？停牌了会影响股价吗？会造成市场波动吗？
回复：公司本次重大资产重组正在筹划当中，尚存在不确定性，目前披露的信息是我们确信准确真实的，对于无法披露更多信息，敬请投资者谅解。公司将依据重组筹划的进展情况，及时、公平地履行信息披露义务，切实维护全体股东的合法权益。
１０、贵公司这次用于收购资产发行的股份发行价格是多少？会影响二级市场股票价格吗？
回复：据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。具体的发行价格及其确定方式，将在重组预案或报告书草案中披露。
收购资产发行股份的价格只是根据历史价格定的，而未来二级市场股票价格受多方因素影响，请投资者们理性对待。
特此公告。
浙江正泰电器股份有限公司董事会
２０１５年９月７日