证券代码：００２００９ 证券简称：天奇股份 公告编号：２０１５－１０７

  天奇自动化工程股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１５年９月７日公布《天奇自动化工程股份有限公司关于收到＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书＞的公告》（公告编号：２０１５－１０６），关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１５２４７６号）中的反馈意见未进行逐条披露，现根据相关信息披露规则补充公告如下：

  ２０１５年８月１１日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  １．申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方之一天奇投资为上市公司实际控制人黄伟兴控制的公司，且黄伟兴参与认购募集配套资金。请你公司：１）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项的规定，补充披露黄伟兴、天奇投资是否为一致行动人，如是，请合并计算其持有的股份。２）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前黄伟兴及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  ２．申请材料显示，力帝股份拥有两宗位于西陵区珍珠路７３号的划拨土地使用权，属于保留划拨用地性质的范围，无法办理土地使用权出让手续，亦未纳入本次评估范围。请你公司：１）补充披露上述划拨地的取得过程，是否符合相关规定，是否取得有关部门的批准。２）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发［２００８］３号）及其他划拨用地政策，补充披露上述资产注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正。３）上述划拨用地未来拆迁费用及补偿对上市公司的可能影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  ３．申请材料显示，２０１４年力帝集团存续分立为“宜昌力帝环保科技集团有限公司”和“宜昌林盛科技有限责任公司”。请你公司补充披露：１）力帝集团与债权人是否已就债务清偿达成书面协议。如有，请补充披露相关内容；如无，请补充披露未达成协议的债务承担方式。２）存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争的可能。３）力帝集团分立中专利、商标的许可使用方式。４）专利变更登记及专利、商标授权使用手续的办理进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  ４．申请材料显示，２０１４年宁波回收存续分立为“宁波市废旧汽车回收有限公司”和“宁波市江北区新毅物流有限公司”。请你公司补充披露：１）宁波回收与债权人是否已就债务清偿达成书面协议。如有，请补充披露相关内容；如无，请补充披露未达成协议的债务承担方式。２）存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争的可能。３）宁波回收分立中土地使用权、房屋所有权变更登记手续的办理进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  ５．申请材料显示，２０１３年９月股权转让完成后，沈德明为宁波回收唯一股东，宁波回收下设一家全资子公司华顺永恒。请你公司补充披露华顺永恒目前的股权结构是否符合《公司法》第五十八条的规定，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  ６．申请材料显示，宁波市镇海区环境保护局于２０１５年４月向宁波回收镇海分公司出具行政处罚，另有其他分公司拆解场地未办理环境影响评价手续的情形。请你公司：１）补充披露报告期内宁波回收是否存在其他已决行政处罚事项，如有，补充披露作出行政处罚的主体、处罚事由、处罚结果、整改情况。２）结合上述行政处罚及违规事项，补充披露本次交易完成后合法合规运营的制度保障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  ７．申请材料显示，上市公司从事汽车自动化装备生产线的设计、生产和销售。标的资产宁波回收主要从事回收废旧汽车储存、拆解、运输、注销业务；力帝集团主要从事金属打包、金属剪切及废钢破碎生产线、有色金属分选系统等再生资源加工设备生产销售。请你公司：１）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。２）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。３）补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。４）结合标的资产的经营模式、采购和销售、管理模式、发展规划等情况、补充披露标的资产之间如何实现互补及协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  ８．申请材料显示，自２０１３年起，力帝集团便开始尝试采用买方信贷的销售模式。请你公司：１）补充披露买方信贷销售金额占力帝集团报告期营业收入的比重。２）结合首付款要求、抵押品情况、再担保情况等，补充披露买方信贷相关担保风险对力帝集团财务状况的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  ９．申请材料显示，受黄标车淘汰以及补贴政策的影响，报告期宁波回收黄标车相关业务量增长。请你公司补充披露：１）黄标车回收业务的营业收入金额和毛利率水平。２）黄标车补贴的收付结算情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  １０．申请材料显示，力帝集团报告期龙门式液压剪断机和废钢破碎生产线的销售收入存在波动，同事有色金属分选系统尚未确认收入。请你公司：１）补充披露报告期龙门式液压剪断机和废钢破碎生产线的销售收入波动的原因。２）结合行业同类产品情况，补充披露有色金属分选系统营业收入及毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  １１．申请材料显示，受钢材价格下降影响，２０１５年１－５月，宁波回收毛利率处出现下降，但预测期毛利率水平将持续上升。请你公司就钢材价格变动对宁波回收评估值的影响作敏感性分析，并补充披露：１）行业内同类业务或产品毛利率情况，与宁波回收存在的差异的原因及合理性。２）收益法评估中毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  １２、请你公司补充披露：１）力帝股份和力帝机械报告期研发费用支出情况及占营业收入的比重，研发费用资本化金额。２）力帝集团收益法评估中对研发费用预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  １３、申请资料显示，本次交易拟锁价向黄伟兴、上市公司２０１５年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金。请你公司补充披露以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司及中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  １４．申请材料显示，天奇股份２０１５年第一期员工持股计划暂未设立。请你公司补充披露：１）天奇股份２０１５年第一期员工持股计划的设立进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间。２）认购资金来源、参与认购的具体方式，是否存在代持的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  １５．请你公司结合天奇股份前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  １６．申请材料显示，力帝集团下属的力帝股份、力帝机械均按１５％的优惠税率缴纳企业所得税。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关评估假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起３０个工作日内披露反馈意见回复，披露后２个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在３０个工作日内不能披露的，应当提前２个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在２个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  特此公告。

  天奇自动化工程股份有限公司董事会

  ２０１５年９月８日