(上接38版)

  （3）本次评估与前两次评估值有所差异，其中比基准日为2011年12月31日评估值增加174,897.48万元，比基准日为2012年12年31日评估值增加54,442.16万元，主要是采矿权评估参数中的矿价和折现率的变化，详见下表：

  ■

  注：（1）根据中国人民银行2011年7月7日公布的五年期人民币存款基准利率为5.50%，2011/2年12月31日评估综合无风险报酬率取5.5%；根据中国人民银行2015年3月1日公布的三年期人民币存款基准利率为3.75%，2014年12月31日评估综合无风险报酬率取4.8%；

  （2）江西巨通各股东于2011年9月6日签订增资扩股协议，以2011年12月31日为基准日，向江西巨通增资5亿元。江西巨通2012年和2014年矿业权外的资产评估价值亦相应增加。

  八、关联交易定价情况

  根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的“闽中兴评字（2015）第MA005号”《江西巨通实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》确定的评估价格，福建稀土集团受让修水巨通所持江西巨通48%股权（江西巨通最近一次增资扩股后股比降至32.36%）的股权转让价款总额为人民币90,074.52万元。

  经协商，双方同意以上述评估价格为参考基础，以福建稀土集团取得上述江西巨通股权的实际成本92,236.90万元作为本次交易的股权转让价款，比上述评估价格溢价2,162.38万元。溢价2,162.38万元为福建稀土集团为取得上述江西巨通股权而额外承担的资金及资金成本。

  九、本次关联交易的目的以及对本公司的影响

  为避免同业竞争，促进本公司的发展，福建稀土集团已于2014年3月20日作出《关于避免同业竞争的承诺》。本次关联交易的目的在于履行福建稀土集团的承诺。因江西巨通拥有的大湖塘钨矿为目前世界探明储量最大的钨矿之一，本次关联交易有利于本公司大幅提高钨资源储备，提高原料自给率，保障公司生产经营的稳定，有利于本公司的可持续发展，符合本公司战略。

  收购江西巨通股权后，本公司成为江西巨通第二大股东（第一大股东为兄弟公司厦门三虹），短期内不会对本公司资金、经营、盈利产生重大影响。

  十、本次关联交易应当履行的审议和批准程序

  2015年9月7日，在关联董事陈建业、许继松回避表决的情况下，本公司第七届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于收购江西巨通实业有限公司32.36%股权的议案》；独立董事张深根、沈维涛、倪龙腾对该项议案进行了事前认可，并发表了独立意见；审计委员会也对本次交易事项进行了审核，形成书面意见并提交董事会审议。

  本次关联交易的金额超过3,000万元且超过本公司最近一期经审计后净资产绝对值的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易涉及重大关联交易，相关议案将提交本公司2015年第二次临时股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东福建稀土集团、福建省潘洛铁矿有限责任公司将在股东大会上对本次交易回避表决，本公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利方式。

  根据福建稀土集团与修水巨通、江西巨通签订的《股权转让协议》之规定，本公司收购江西巨通32.36%股权，无须另行取得修水巨通和江西巨通的书面同意。

  根据《中华人民共和国公司法》和江西巨通公司章程的相关规定，福建稀土集团应就本次交易事项书面通知江西巨通其他股东征求同意，并在书面通知中征询江西巨通其他股东是否在同等条件下行使优先购买权。如有江西巨通其他股东未书面同意交易标的转让，或者未书面放弃在同等条件下的优先购买权的，将按《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款和第三款及第七十三条之规定处理。如有江西巨通其他股东依法主张行使在同等条件下的优先购买权的，本次交易将视江西巨通其他股东与福建稀土集团之间的股权转让交易是否成交而相应调整（即视是否成交而取消或继续推进）。

  福建稀土集团已将交易标的出质给中铁信托。为顺利完成交易，福建稀土集团应促成中铁信托同意解除股权质押并办妥质押注销登记手续，才能办理交易标的的相关转让登记手续。

  根据相关法律法规，交易还须经福建稀土集团上级主管部门审批方可实施。

  十一、溢价超过100%购买资产的特别说明

  （一）溢价购买的主要原因：

  采矿权账面值为采矿权原始取得成本的摊余价值，而采矿权评估报告采用的评估方法为折现现金流量法，以评估基准日前的五个年度内的矿产品销售价格平均值为主要参数进行收益预测，导致评估值相对其账面价值增值幅度较大。本公司将为股东参加股东大会提供网络投票等便利条件。

  （二）鉴于本次交易在参照资产评估结果的基础上根据福建稀土集团取得交易标的的成本定价，交易对方福建稀土集团未提供任何形式的盈利补偿。

  十二、专项法律意见

  本公司聘请福建联合信实律师事务所就本次交易涉及矿业权暨关联交易事项出具了“2015闽信实律书字第19号”《法律意见书》（简称“本意见书”），其结论性意见如下：

  （一）截至调查基准日，福建稀土集团和厦门钨业是依法设立并有效存续的公司，具备相应的民事权利能力和行为能力，具有交易的主体资格。

  （二）截至调查基准日，交易标的除出质给中铁信托的情形外，信实律师在公司登记机关查无交易标的存在质押或被司法机关冻结导致不能转让的情形。但在实施交易前，应办妥交易标的质押注销登记手续。

  （三）江西巨通已持有江西省国土资源厅颁发的大湖塘南区钨矿《采矿许可证》和大湖塘北区钨矿《采矿许可证》，拥有大湖塘南区钨矿采矿权和大湖塘北区钨矿采矿权。截至本意见书出具日，前述《采矿许可证》仍在有效期内。截至调查基准日，信实律师在江西省国土资源厅查无大湖塘钨矿采矿权存在抵押或被司法机关冻结的情形。

  （四）九江大地已持有江西省国土资源厅颁发的杨师殿铜钼多金属矿《矿产资源勘查许可证》，拥有杨师殿铜钼多金属矿《矿产资源勘查许可证》项下的探矿权。截至本意见书出具之日，该《矿产资源勘查许可证》仍在有效期限内。但因九江大地取得该《矿产资源勘查许可证》项下探矿权属于申请在先取得，没有缴纳探矿权价款。截至调查基准日，信实律师在江西省国土资源厅查无杨师殿铜钼多金属矿探矿权存在抵押或被司法机关冻结的情形。

  （五）昆山公司已持有江西省国土资源厅颁发的昆山钨矿《采矿许可证》，拥有昆山钨矿采矿权。截至本意见书出具日，该《采矿许可证》仍在有效期内。但因目前尚未完成采矿权有偿处置，昆山公司持有的昆山钨矿《采矿许可证》已被江西省国土资源厅暂时扣押。截至调查基准日，信实律师在江西省国土资源厅查无昆山钨矿采矿权存在抵押或被司法机关冻结的情形。

  （六）本次交易系由厦门钨业直接受让福建稀土集团所持有的江西巨通全部股权，江西巨通及其下属公司自身的矿业权并不发生变更或调整。根据中国矿业权管理的相关法律法规规定，本次交易无需取得国土资源主管部门、项目审批部门、环保审批部门和安全生产管理部门的批准。

  （七）就交易涉及的大湖塘南区钨矿采矿权、大湖塘北区钨矿采矿权和杨师殿铜钼多金属矿探矿权，北京经纬资产评估有限责任公司已出具相应的矿业权评估报告；就交易涉及的江西巨通股东全部权益价值评估，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司已出具评估报告。至于交易涉及的昆山钨矿采矿权，交易各方本已委托北京经纬资产评估有限责任公司进行评估，但因该矿没有近期经评审认定及备案的《矿产资源储量核实报告》（此前探明的矿产资源储量很小，122b+333钨矿石量18068.59t，WO?金属量223.88，平均品位1.239%），北京经纬资产评估有限责任公司无法对该矿进行评估。

  （八）交易标的为福建稀土集团所持有的江西巨通全部股权，交易采用受让股权的方式进行，而非直接受让探矿权或采矿权。因此，交易不涉及开采利用特定矿种资质和行业准入条件问题。

  （九）交易还须履行相关法律法规和本意见书第6条各款所述批准程序。

  十三、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  （四）审计报告

  （五）评估报告

  （六）专项法律意见书

  (七) 拟签订的《股权转让协议》

  特此公告。

  厦门钨业股份有限公司董事会

  2015年9月8日

  报备文件：

  本公司七届四次董事会决议

  证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：2015- 029

  厦门钨业股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月23日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月23日 14点00 分

  召开地点：厦门钨业总部1号会议室(厦门市湖滨南路619号16层)

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月23日

  至2015年9月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经2015年9月7日召开的公司第七届董事会第四次会议审议通过，相关披露信息内容详见公司于2015年9月8日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：1

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：福建稀有稀土（集团）有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

  1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

  2、登记时间：2015年9月17日、9月18日、9月21日、 9月22日9:00－17:00。

  3、登记地点：本公司董秘办公室

  地址：厦门市湖滨南路619号16层 邮编：361004

  联系人：陈康晟

  联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857

  六、 其他事项

  现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  厦门钨业股份有限公司董事会

  2015年9月8日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  厦门钨业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月23日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。