证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2015-082

  海航投资集团股份有限公司

  第七届董事会

  第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海航投资集团股份有限公司第七届董事会第五次会议于2015年9月7日以现场与通讯相结合方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

  一、关于推举公司副董事长的议案

  经公司第七届董事会成员记名投票选举，戴美欧先生当选为公司第七届董事会副董事长。

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、关于聘任公司高管的议案

  因公司业务发展需要，经研究，现聘任穆先义先生为公司总裁，戴美欧先生不再兼任总裁职务。

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、关于签署《〈大连山东路项目合作协议〉之终止协议》的议案

  公司与大连佳尔伦房地产开发有限公司（以下简称“大连佳尔伦公司”）组成联合体于2011年7月11日通过挂牌竞价方式，以总价105,122万元竞得大城（2011）-21号、大城（2011）-22号、大城（2011）-23号宗地的国有土地使用权（该3块土地简称“项目地块”）。双方合计缴纳了保证金52,570万元，其中本公司缴纳29,570万元，大连佳尔伦公司缴纳23,000万元。具体内容详见公司在2011年7月13日于巨潮资讯网发布的2011-025号公告。

  2011年12月29日，公司与大连佳尔伦公司签订了《大连山东路项目合作协议》。并根据合作协议约定，共同出资成立了大连市万亿盛业房地产开发有限公司、大连市万亿兴业房地产开发有限公司，大连市万亿丰业房地产开发有限公司（该三家公司简称“大连山东路项目公司”）。具体内容详见公司在2011年12月31日于巨潮资讯网发布的2011-044、2011-045号公告。

  大连佳尔伦公司原股东（指下文所述“丁方”）于2015年4月10日与大连万科置业有限公司（以下简称“大连万科”）签订了《股权转让协议》，将其持有的大连佳尔伦公司全部股权转让给大连万科。

  鉴于以上情况，根据公司具体经营状况与未来发展计划，经研究决定：公司拟与相关各方共同签署《〈大连山东路项目合作协议〉之终止协议》：

  ㈠ 协议主要内容

  甲方：海航投资集团股份有限公司（原名称为亿城集团股份有限公司）

  乙方：大连佳尔伦房地产开发有限公司

  丙方：大连万科置业有限公司

  丁方1：刘兴杰

  丁方2：刘兴刚

  1、合作协议的终止

  甲乙双方一致同意就项目地块所签署的《合作协议》全部终止，除本协议另有约定外，各方均无需因《合作协议》的解除向其他方承担任何责任。

  项目公司未实际经营，甲方、乙方未参与项目公司实际经营管理，对项目公司持股期间的公司债务等不承担责任。如甲方、乙方、丙方因此被任何第三方主张责任的，则因此引发的纠纷均由丁方负责解决并承担全部责任。

  2、丁方对合作协议履行事宜所作承诺

  因丁方未向丙方披露乙方关于项目地块的投资、合作等相关文件，包括以乙方名义对外签署的文件。为此丁方承诺，如乙方、丙方因该等文件被任何第三方追索责任的，则均由丁方负责解决并承担全部责任。

  3、项目地块的后续开发建设

  《合作协议》终止后，项目地块将最终交由丁方或其关联方进行开发，后续开发事宜与甲乙丙三方无关。

  4、 关于项目地块前期费用的返还事宜

  ⑴ 丁方同意将甲方已缴付的保证金29570万元全部返还给甲方。丁方应于本协议生效后5个工作日内将1亿元支付至甲方指定账户；剩余19570万元应于本协议生效之日起10个月内支付至甲方指定账户。

  ⑵ 甲方在收到上述全部29570万元保证金后，将不再继续享有作为联合体一方及项目公司股东的相应权益，由丁方（或其书面指定的第三方）实际享有全部权益。

  5、 违约责任

  ⑴ 本协议签署后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，或任何一方违反其在本协议中的声明与承诺的，即构成违约，应依法承担违约责任，并赔偿其他方因此受到的损失。

  ⑵ 如丁方无法按照本协议约定按时向甲方返还上述保证金的，丁方应提前30日书面通知甲方并告知乙方和丙方，并说明相关原因，如甲方认可该原因，则甲丁双方应另行协商解决方式，并签订书面协议，如丁方未能按时书面通知甲方（以甲方实际收到乙方书面通知文件为准）或甲丁双方未能协商一致的，则丁方应按照应付未付金额的0.2％。/每日的标准向甲方支付逾期付款违约金。

  ㈡ 本次交易对本公司的影响

  鉴于住宅房地产市场环境和宏观政策发生了重大变化，公司终止本次合作，一方面有利于减少运营风险，另一方面将为公司收回29570万元保证金，有利于优化公司资本结构。总之，符合公司长期发展战略。

  参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  海航投资集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年九月八日

  附件：

  穆先义先生简历

  1982年出生，硕士学历，历任海航集团财务有限公司稽核法律部总经理助理，海航实业控股有限公司（为海航资本集团有限公司原称）发展创新部副总经理、海航集团有限公司合规部副总经理、北京海航置业有限公司副总裁兼财务总监、海航酒店（集团）有限公司副总裁兼财务总监、海航酒店（集团）有限公司副总裁。拟任海航投资集团股份有限公司总裁。

  穆先义先生未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，任职条件符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求。

  海航投资集团股份有限公司

  关于独立董事对公司聘任高管发表的独立意见

  海航投资集团股份有限公司第七届董事会第五次会议审议了关于聘任公司高管的议案：聘任穆先义先生担任公司总裁职务。公司董事会已向独立董事提交了穆先义的资料，独立董事在审阅有关文件的同时，就相关情况向公司进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定，基于独立董事的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下:

  同意聘任穆先义担任公司总裁职务。公司聘任高管人员的程序符合《公司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》的有关规定，在高管人员的选聘过程中，综合考虑了高管人员的执业经历、行业经验、知识结构和工作业绩，选聘的高管人员综合素质较好，具备很好地完成公司各项经营管理活动的能力，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

  独立董事：姜尚君、马刃、杜传利

  2015年9月7日