证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-073

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  关于变更保荐机构后

  重新签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年7月29日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：临2015-059）,就瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）承接本公司2010年度非公开发行A股股票持续督导工作作了说明。

  为规范本公司2010年非公开发行项目剩余部分募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，2015年9月7日，本公司、全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）、控股子公司江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）、控股子公司桂林南药股份有限公司（以下简称“桂林南药”）与招商银行股份有限公司上海江湾支行（以下简称“招商银行上海江湾支行”）、中国农业银行股份有限公司徐州云龙湖支行（以下简称“中国农业银行徐州云龙湖支行”）、中国建设银行股份有限公司桂林分行（以下简称“中国建设银行桂林分行”）（上述三家银行以下合称“专户银行”）及保荐机构瑞银证券、德邦证券签订了《非公开发行A股股票募集资金三方监管协议（2010年非公开发行项目募集资金剩余部分）》（以下简称“本协议”），主要条款如下：

  一、本公司已在招商银行上海江湾支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于本公司向复星医药产业支付增资款、向上海复星长征医学科学有限公司提供委托贷款及支付发行费用，不得用作其他用途。

  复星医药产业已在招商银行上海江湾支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于复星医药产业向江苏万邦、桂林南药支付增资款，不得用作其他用途。

  江苏万邦已在中国农业银行徐州云龙湖支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于重组人胰岛素及类似物产业化（原料+制剂）项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

  桂林南药已在中国建设银行桂林分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

  二、本公司、复星医药产业、江苏万邦、桂林南药及专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、瑞银证券、德邦证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。瑞银证券、德邦证券应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及本公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司、复星医药产业、江苏万邦、桂林南药和专户银行应当配合瑞银证券、德邦证券的调查与查询。瑞银证券、德邦证券每季度对本公司、复星医药产业、江苏万邦、桂林南药现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  四、本公司、复星医药产业、江苏万邦、桂林南药授权瑞银证券、德邦证券指定的保荐代表人赵源、刘一凡、赵麟、吴旺顺可以随时到专户银行查询、复印本公司、复星医药产业、江苏万邦、桂林南药各专户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向专户银行查询本公司、复星医药产业、江苏万邦、桂林南药各专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；瑞银证券、德邦证券指定的其他工作人员向专户银行查询本公司、复星医药产业、江苏万邦、桂林南药各专户有关情况时，应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、专户银行按月（每月5日前）向本公司、复星医药产业、江苏万邦、桂林南药出具对账单，并抄送瑞银证券、德邦证券。专户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、本公司、复星医药产业、江苏万邦、桂林南药1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（即“募集资金净额”）20%的，本公司、复星医药产业、江苏万邦、桂林南药应当及时以传真方式通知瑞银证券、德邦证券，同时提供专户的支出清单。

  七、瑞银证券、德邦证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。瑞银证券、德邦证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知专户银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、专户银行连续三次未及时向本公司、复星医药产业、江苏万邦、桂林南药出具对账单，以及存在未配合保荐机构调查专户情形的，本公司、复星医药产业、江苏万邦、桂林南药可以主动或者在瑞银证券、德邦证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。同时，本公司、复星医药产业、江苏万邦、桂林南药应及时与其他适格机构开立募集资金专户并保证募集资金的专款专用。

  九、瑞银证券、德邦证券发现本公司、复星医药产业、江苏万邦、桂林南药及专户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自各方法定代表人/主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且瑞银证券、德邦证券持续督导期结束之日失效。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

  二零一五年九月七日