证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号： 临2015-057

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本预案根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、公司非公开发行股票预案已经2015年9月6日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。

  2、本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  3、本次非公开发行股份数量不超过3,243万股（含3,243万股），最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  4、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日（2015年9月8日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于25.65元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

  5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过83,196.02万元，扣除发行费用后将用于高性能玻璃微纤维建设项目、高比表面积电池隔膜建设项目、高效无机真空绝热板衍生品建设项目和补充流动资金。

  本次发行募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次募集资金用途中包括募集资金拟投建项目在募集资金到位前垫付的部分资金。本次发行事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位前公司将根据自身财务状况，以自筹资金先期投入，待本次发行完成后，募集资金到账后以募集资金置换预先已投入的自筹资金。

  6、本次发行结束后，特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  8、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。

  9、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。公司利润分配政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司股利分配政策及股利分配情况”。

  释 义

  在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：

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  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：重庆再升科技股份有限公司

  英文名称：CHONGQING ZAISHENG TECHNOLOGY CO., LTD.

  股票上市地：上海证券交易所

  证券代码：603601

  证券简称：再升科技

  法定代表人：郭茂

  成立时间：2007年6月28日

  注册资本：149,600,000元

  注册地址：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢

  邮政编码：401120

  公司网址：http://www.cqzskj.com

  电子信箱：liuxiuqin@cqzskj.com

  电话：023-67176293

  传真：023-67185090

  经营范围：研发、生产、销售：玻璃纤维制品、空气过滤材料及器材；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次发行的背景

  1、募集资金投资项目属于节能环保产业，符合国家发展战略

  公司一直坚持自主研发为主的技术创新道路，致力于节能保温材料和清洁材料的开发和研究。公司的主营业务为微纤维玻璃棉及其衍生品的研发、生产和销售，目前主要产品包括高效无机真空绝热板芯材、玻璃纤维滤纸、微纤维玻璃棉，主要应用于节能保温（目前主要为冰箱、冰柜行业）领域和洁净（目前主要为空气过滤）领域。在现有产品的基础上，公司利用自身多年研发玻璃微纤维及其衍生品的技术实力，开发出应用于汽车、新能源等领域铅酸蓄电池中的高比表面积电池隔膜以及应用于冰箱、冷链、建筑等行业绝热系统中的高效无机真空绝热板衍生品，技术水平和产品质量受到下游行业中国际知名企业的认可，拥有规模化生产的市场基础、技术基础、管理基础和政策保障。

  节能保温和洁净产业属于国家鼓励的行业。2010年以来，党中央、国务院先后颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》和《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》，鼓励和支持战略性新兴产业发展，重点发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等七大产业。公司从事的节能保温业务属于节能环保产业，洁净产业是服务于战略性新兴行业的基础性产业，未来面临广阔的市场发展空间。

  2、延伸产业链，丰富现有产品种类，增强公司长期盈利能力

  高比表面积电池隔膜和高效无机真空绝热板衍生品均为微纤维玻璃棉的深加工产品，公司通过增加产品种类，覆盖更多市场领域，拓展市场空间，并利用自身技术优势，延伸产业链，掌控微纤维玻璃棉衍生产品的销售终端，提高产品毛利率水平，增加产品附加值。

  微纤维玻璃棉作为公司主要原材料，为保障下游产品供应的及时性以及质量的可靠性，需要根据公司主营产品生产线的建设同步扩大产量，是公司做大做强主营业务的重要基础。

  3、优化公司财务结构

  随着国家对冷链行业和建材行业鼓励政策的推出和进一步明确，公司亟需提早布局销售渠道、技术合作、人才储备等生产经营的各个方面，资金需求增加，同时微纤维玻璃棉及深加工行业作为一种资本密集型行业，资金需求很大。本次募集资金补充流动资金将满足公司业务快速发展对资金的需求；同时相当于少增加等额债务融资，节省财务费用，减少利息支出，提高公司持续盈利能力。

  （二）本次发行的目的

  公司目前处于快速发展阶段，资金需求较大，根据业务的发展需求和战略规划，通过本次非公开发行募集资金，充实公司产品种类，增加产品附加值，提升长期盈利能力，在有效延伸产业链、改善公司财务状况的同时，进一步提高公司核心竞争能力和抗风险能力，促进公司持续、稳定地发展。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  公司本次发行目前尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

  四、本次非公开发行概况

  （一）发行股票的种类

  本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股）

  （二）发行股票的面值

  本次发行股票的面值为人民币1.00元。

  （三）发行方式与发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

  （四）发行对象与认购方式

  本次非公开发行的发行对象为符合法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。

  最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确定。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  （五）发行价格与定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（2015年9月8日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于25.65元/股。

  在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （六）发行数量

  本次非公开发行的股份数量不超过3,243万股（含3,243万股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。

  （七）本次发行股票的限售期

  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  （八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

  （九）本次发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后将申请在上海证券交易所上市交易。

  （十）关于本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行的有关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  五、募集资金用途

  本次非公开发行拟募集资金不超过83,196.02万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

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  注：高性能玻璃微纤维建设项目以扩建现有厂房和新建厂房两种方式开展，现有厂房的扩建不涉及新增土地，新建厂房的土地及其他费用717万元已在审议通过本次非公开发行股票事宜的董事会前支付，因此该项目拟使用募集资金金额为项目总投资额扣除已支付土地及其他费用后的金额。

  本次发行募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次募集资金用途中包括募集资金拟投建项目在募集资金到位前垫付的部分资金。本次发行事宜经董事会审议通过后，在募集资金到位前公司将根据自身财务状况，以自筹资金先期投入，待本次发行完成后，募集资金到账后以募集资金置换预先已投入的自筹资金。

  六、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，公司股本总额为14,960万股，郭茂持有公司股份7,854万股，占公司总股本的52.50%，为公司控股股东及实际控制人。

  本次非公开发行股票不超过3,243万股，本次非公开发行完成后，郭茂持有的股份占公司股本总额的比例不低于43.15%，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

  （下转47版）