2015年第四次临时股东大会
决议公告
证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：2015-056号
福建实达集团股份有限公司
2015年第四次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年9月8日
(二) 股东大会召开的地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。会议由汪清副董事长主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事8人，出席5人，其中现场出席2人，通过视频出席3人，董事长景百孚先生、独立董事叶明珠女士、陈国宏先生因出差在外请假未出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人，其中现场出席1人，通过视频出席2人；
3、 公司董事会秘书现场出席会议；公司副总裁通过视频列席会议，公司财务代总监现场出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
以下1-16项议案为关联股东回避表决议案,出席现场会议的关联股东北京昂展置业有限公司回避表决，其所代表的股份数78,122,586股不计入1-16项议案表决的有效表决权股份总数。
1、 议案名称：关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：关于重大资产出售的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3.00 逐项审议关于发行股份及支付现金购买资产的议案
3.01议案名称：关于发行股份的种类和面值的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3.02议案名称：关于发行股份发行方式及发行对象的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3.03议案名称：关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3.04议案名称：关于发行股份数量及支付现金对价金额的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3.05议案名称：关于发行股份锁定期的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3.06议案名称：关于目标资产期间损益的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3.07议案名称：关于发行股份上市地点的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3.08议案名称：关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案
审议结果：通过
表决情况：
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3.09议案名称：关于本次发行决议有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4.00逐项审议关于募集配套资金的议案
4.01议案名称：关于发行股份的种类和面值的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4.02议案名称：关于发行股份发行方式及发行对象的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4.03议案名称：关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4.04议案名称：关于发行股份数量的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4.05议案名称：关于募集资金用途的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4.06议案名称：关于发行股份锁定期的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4.07议案名称：关于发行股份上市地点的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4.08议案名称：关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4.09议案名称：关于本次发行决议有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于<福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于签订有关重大资产出售有关的<股权转让协议>的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于签订<股份认购协议>的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于签订<盈利预测补偿协议>的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于提请公司股东昂展置业免于以要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估、盈利预测及备考报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于本次发行股份募集配套资金募投项目可行性分析的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于选举公司独立董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：关于公司间接控股子公司长春嘉盛房地产开发有限公司为长春融创置地有限公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、 对本次股东大会审议的1－16议案，因关联关系公司控股股东北京昂展置业有限公司均回避表决。
2、 特别决议议案： 第1-16议案为特别决议议案，均获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
3、 对中小投资者单独计票的议案： 1至18。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成(福州)律师事务所
律师：吴江成、黄发平
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
福建实达集团股份有限公司
2015年9月8日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2015－057号
福建实达集团股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●公司股票于2015年9月7日、9月8日连续2个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%。
●本公司已采取书面方式向公司控股股东北京昂展置业有限公司进行函证。公司董事会、控股股东及实际控制人确认不存在公司应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票交易价格连续2个交易日内（2015年9月7日、9月8日）日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、关注及核实情况说明
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并询问了公司管理层、公司控股股东及实际控制人。现将有关情况说明如下：
（一）2015年8月14日及2015年9月8日，公司分别召开第八届董事会第十五次会议及2015年度第四次临时股东大会，审议通过了重大资产重组的相关议案。公司将尽快向中国证监会报送申请材料。本次重大资产重组尚需获得中国证监会的核准，存在一定不确定性。
（二）2015年8月29日，公司发布《2015年半年度报告》。公司2015年上半年实现归属于上市公司股东的净利润约为－2,159万元人民币，公司在2015年半年报中已披露预计三季度将继续亏损。
（三）公司近期经营情况稳定，内外部环境未发生重大变化。
（四）经公司书面向公司控股股东北京昂展置业有限公司进行函证，截止目前及未来三个月内，除了已经披露的重大资产重组事项外，公司、公司控股股东和实际控制人不存在其他应披露而未披露的重大信息（包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项）。
（五）公司控股股东及实际控制人在本公司前述股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的说明
公司董事会确认，除了已经披露的重大资产重组事项外，公司目前无任何根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定应披露而未披露的重大信息；董事会也未获悉本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、风险提示
《上海证券报》、《中国证券报》、和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司
2015年9月8日