第八届董事会第九次会议
决议公告
证券代码：600856 证券简称：长百集团 编号：临2015—061
长春百货大楼集团股份有限公司
第八届董事会第九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春百货大楼集团股份有限公司第八届董事会第九次会议于2015年9月9日以通讯表决方式举行，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。经表决，一致形成了以下决议：
一、 审议通过《关于控股公司江苏泓海能源有限公司增资扩股的议案》；
具体内容详见公司于2015年9月10日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2015-062号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》。
经公司董事会研究，对公司董事会对各专门委员会人员组成调整如下：
战略委员会：邓天洲先生（主任委员）、孔鑫明先生、苏大卫先生；
提名委员会：苏大卫先生（主任委员）、李光明先生、黄博先生；
薪酬与考核委员会：李光明先生（主任委员）、陈宋生先生、黄博先生；
审计委员会：陈宋生先生（主任委员）、苏大卫先生、林大湑先生。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司董事会
2015年9月10日
证券代码：600856 证券简称：长百集团 公告编号：临2015-062
长春百货大楼集团股份有限公司
关于控股公司增资引进投资者的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟通过引进投资人增资的方式，对子公司青岛中天
能源股份有限公司持有66.7%股权的江苏泓海能源有限公司进行增资2亿元（其中13330万元作注册资本,所余部分人民币6670万元为资本公积金)，青岛中天能源股份有限公司本次用现金增资5000万元（其中3335万元作注册资本,所余部分人民币1665万元为资本公积金)。增资完成后, 青岛中天能源股份有限公司将持有江苏泓海能源有限公司50%的股权,江苏泓海能源有限公司的注册资本将由人民币2亿元增加至3.333亿元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易经公司第八届董事会第九次会议审议通过后即生效。
一、交易概述
（一）江苏泓海能源有限公司（以下简称“泓海能源”）系一家在江阴市注册成立的内资企业，注册资本人民币2亿元，本公司的全资子公司青岛中天能源股份有限公司占注册资本的66.7%，出资人民币13,340万元；无锡港湾能源有限公司占注册资本的33.3%，出资人民币6,660万元。为加快泓海能源“天然气集散中心项目”建设进度，扩大泓海能源经营规模，泓海能源引进投资人对泓海能源进行增资扩股。此次增资公司子公司青岛中天能源股份有限公司用现金增资5000万元（其中3335万元作注册资本,所余部分人民币1665万元为资本公积金)，增资后公司子公司青岛中天能源股份有限公司持有泓海能源50%股权，泓海能源有限公司的注册资本将由人民币2亿元增加至3.333亿元。
（二）本次增资于2015年9月9日经公司第八届第九次董事会审议通过。
二、 交易各方当事人
（一）青岛中天能源股份有限公司
1、名称：青岛中天能源股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
3、住所：青岛市四方区重庆南路298号商务中心雁山世纪1205室
4、法定代表人：邓天洲
5、注册资本：33,000万人民币
6、经营范围：不带有储存设施的经营：第2.1类易燃气体；天然气[含甲烷的；压缩的、液化的]（非城镇燃气）；压力管道安装（GC类、GC2级无损检测分包）（化学危险品经营许可证，压力管道特种设备安装改造维修许可证有效期限以许可证为准）。销售：燃气汽车改装装置、加油、加气站设备、机械设备；压缩天然气、液化天然气设施的建设与经营；自有资金投资管理；绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、青岛中天能源股份有限公司为本公司全资子公司，增资前占鸿海能源注册资本的比例为66.7%。
8、截至2014年12月31日，青岛中天能源股份有限公司资产总额180,920.71万元，资产净额86,202.42万元，营业收入119,626.35万元，净利润14,841.79万元。
（二）鹰潭市天博弘盛投资中心（有限合伙）
1、名称：鹰潭市天博弘盛投资中心（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙
3、住所：江西省鹰潭市高新技术产业开发区38号路
4、执行事务合伙人：嘉兴天博弘盛股权投资基金管理有限公司
6、经营范围：投资和资产管理。
7、鹰潭市天博弘盛投资中心（有限合伙）主要业务为投资，与本公司不存在关联关系，与其他交易方也不存在关联关系。
8、鹰潭市天博弘盛投资中心（有限合伙）在2015年新设合伙企业，尚未正式运营或营业。
（三）新疆鼎邦股权投资有限公司
1、名称：新疆鼎邦股权投资有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-351号
4、注册资本：7,600万元
5、法定代表人：常佳丽
6、经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股票。
7、新疆鼎邦股权投资有限公司为专业投资公司，与我公司不存在关联关系，与其他交易方也不存在关联关系。
8、截至2014年12月31日，新疆鼎邦股权投资有限公司资产总额34,138.325万元，资产净额7,647.09万元，营业收入0，净利润52.38万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、名称：江苏泓海能源有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、住所：江阴市临港街道仁和社区安祥圩38号
4、法定代表人：黄博
5、注册资本：贰亿元整
6、经营范围：天燃气及其它清洁能源的综合利用；船用LNG加注站的建设及经营；天燃气应用的技术咨询及推广；天燃气加气站的投资与经营。
（二）以增资引进投资人方式出售泓海能源股权
1、泓海能源在本次增资前股东情况
| 股东名称 | 增资前占注册资本 | |
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 青岛中天能源股份有限公司 | 13,340 | 66.7 |
| 无锡港湾能源有限公司 | 6,660 | 33.3 |
| 合计 | 20,000 | 100% |
2、本次增资泓海能源原股东青岛中天能源股份有限公司增资5000万元（其中3335万元作注册资本,所余部分人民币1665万元为资本公积金)，原股东无锡港湾能源有限公司放弃优先认购权。
3、泓海能源截止2015年5月31日的资产总额99,136,975.52元、资产净额98,581,635.02元、营业收入0元、净利润-254,555.93元，该数据未经审计。（注：经泓海能源原股东青岛中天能源股份有限公司、无锡港湾能源有限公司同意于2015年6月对泓海能源增加注册资本，泓海能源目前注册资本为2亿元）。
（三）泓海能源增资前、后股东出资情况
| 股东名称 | 增资前占注册资本 | 本次增资额（万元） | 增资后注册资本 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 青岛中天能源股份有限公司 | 13,340 | 66.7 | 5,000 | 16,675 | 50 |
| 无锡港湾能源有限公司 | 6,660 | 33.3 | 0 | 6,660 | 20 |
| 鹰潭市天博弘盛投资中心（有限合伙） | 0 | 0 | 10,000 | 6,660 | 20 |
| 新疆鼎邦股权投资有限公司 | 0 | 0 | 5,000 | 3,335 | 10 |
| 合计 | 20,000 | 100.00 | 20,000 | 33,330 | 100.00 |
第一条 增加投资方案
1、原股东青岛中天能源股份有限公司（以下简称“甲方”）用现金认购新增注册资本：新增人民币5000万元，其中：认购新增注册资本3335万元，认购价为人民币5000万元（其中3335万元作注册资本,所余部分人民币1665万元为资本公积金)。
2、原股东无锡港湾能源有限公司（以下简称“乙方”）同意放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
3、鹰潭市天博弘盛投资中心（有限合伙）（以下简称“丙方”）新增人民币10000万元，其中：认购新增注册资本6660万元，认购价为人民币10000万元（其中6660万元作注册资本,所余部分人民币3340万元为资本公积金) 。
4、新疆鼎邦股权投资有限公司（以下简称“丁方”）新增人民币5000万元，其中：认购新增注册资本3335万元，认购价为人民币5000万元（其中3335万元作注册资本,所余部分人民币1665万元为资本公积金) 。
5、泓海能源增资扩股后，注册资本增加至人民币33330万元，各方的持股比例如下：甲方持有目标公司50%的股份；乙方持有目标公司20%的股份；丙方持有目标公司20%的股份；丁方持有目标公司10%的股份。
第二条 有关手续
为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：
1、目标公司召开董事会提出增资基本方案；
2、目标公司召开股东会对董事会的增资方案及增资基本方案进行审议并形成决议；
3、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；
4、召开新的股东大会，选举公司新的董事会，并修改公司章程；
5、召开新一届董事会，按照新公司章程规定选举公司董事长、确定公司新的经营班子；
6、新增股东出资，并在股东名册上更新新增股东出资信息；
7、办理工商变更登记手续。
第三条 泓海能源组织机构
为保证目标公司正常经营，董事会由7名董事组成，其中甲方委派3名董事、乙方委派1名董事、丙方选派1名董事、丁方选派1名董事、戊方选派1名董事。
第四条 违约赔偿
任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
四、交易合同主要内容
第一条 增加投资方案
1、原股东青岛中天能源股份有限公司（以下简称“甲方”）用现金认购新增注册资本：新增人民币5000万元，其中：认购新增注册资本3335万元，认购价为人民币5000万元（其中3335万元作注册资本,所余部分人民币1665万元为资本公积金)。
2、原股东无锡港湾能源有限公司（以下简称“乙方”）同意放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
3、鹰潭市天博弘盛投资中心（有限合伙）（以下简称“丙方”）新增人民币10000万元，其中：认购新增注册资本6660万元，认购价为人民币10000万元（其中6660万元作注册资本,所余部分人民币3340万元为资本公积金) 。
4、新疆鼎邦股权投资有限公司（以下简称“丁方”）新增人民币5000万元，其中：认购新增注册资本3335万元，认购价为人民币5000万元（其中3335万元作注册资本,所余部分人民币1665万元为资本公积金) 。
5、泓海能源增资扩股后，注册资本增加至人民币33330万元，各方的持股比例如下：甲方持有目标公司50%的股份；乙方持有目标公司20%的股份；丙方持有目标公司20%的股份；丁方持有目标公司10%的股份。
第二条 有关手续
为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资按照如下顺序进行：
1、目标公司召开董事会提出增资基本方案；
2、目标公司召开股东会对董事会的增资方案及增资基本方案进行审议并形成决议；
3、起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；
4、召开新的股东大会，选举公司新的董事会，并修改公司章程；
5、召开新一届董事会，按照新公司章程规定选举公司董事长、确定公司新的经营班子；
6、新增股东出资，并在股东名册上更新新增股东出资信息；
7、办理工商变更登记手续。
第三条 泓海能源组织机构
为保证目标公司正常经营，董事会由7名董事组成，其中甲方委派3名董事、乙方委派1名董事、丙方选派1名董事、丁方选派1名董事、戊方选派1名董事。
第四条 违约赔偿
任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议第二至四条所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。
五、增资对上市公司的影响
1、本次增资的目的
本次交易实际为泓海能源引进资金，加快泓海能源“天然气集散中心项目”建设进度，增加公司经营规模，新增2亿元人民币均进入泓海能源公司进行运营。
2、本次增资后，我公司对泓海能源的控制权不变，泓海能源依然为公司控股公司。
特此公告。
长春百货大楼集团股份有限公司
董事会
2015年9月10日