（注册地址：厦门市湖里区湖里大道31号）

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  释义

  在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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  本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

  （一）发行概况

  一、发行人基本情况

  公司名称：联发集团有限公司

  住所：厦门市湖里区湖里大道３１号

  法定代表人：陈龙

  注册资本：人民币２１亿元整

  设立时间：１９８３年１０月１８日

  二、公司债券发行核准情况(根据联发集团有限公司《公司章程》，公司不设股东会和监事会，董事会为决策的最高权力机构。)

  ２０１５年３月２６日，公司董事会审议通过了《关于发行２０１５年度联发集团有限公司公司债券方案的议案》，决定向中国证监会申请发行不超过２０亿元的公司债券。内容包括本期债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、募集资金用途、发行方式、上市和转让场所、决议的有效期、偿债措施等事项。

  根据公司董事会的授权，公司董事长决定将债券本金总额不超过２０亿元的公司债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额为１０亿元，剩余部分择机发行。

  ２０１５年８月２７日，经中国证监会“证监许可［２０１５］２００９号”核准，公司将在中国境内公开发行不超过２０亿元的公司债券，其中首期发行的债券总额为１０亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

  三、本次发行的基本情况及发行条款

  １、债券名称：联发集团有限公司２０１５年公司债券（第一期）。

  ２、发行规模及分期发行安排：本次债券发行规模不超过２０亿元（含２０亿元），采用分期发行方式。首期发行规模为１０亿元。

  ３、债券形式：实名制记账式公司债券。

  ４、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为１００元，按面值发行。

  ５、债券品种和期限：本期债券的期限为３年。

  ６、债券票面年利率确定方式：本期债券票面年利率通过簿记建档方式确定，在债券续存期内固定不变。

  ７、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  ８、支付金额：本期债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券票面总额；本期债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市时持有的本期债券票面总额×票面年利率。

  ９、发行首日：２０１５年９月１５日

  １０、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的９月１５日为该计息年度的起息日。

  １１、计息期限（存续期间）：本期债券的计息期限为自２０１５年９月１５日至２０１８年９月１４日止。

  １２、利息登记日：本期债券存续期间，自２０１５年起每年９月１５日之前的第１个交易日为本期债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。

  １３、付息日：本期债券存续期间，自２０１６年起每年９月１５日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

  １４、兑付登记日：２０１８年９月１５日前的第６个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  １５、兑付日：２０１８年９月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

  １６、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

  １７、担保情况：本期债券由厦门建发股份有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

  １８、募集资金专项账户：

  开户行：中国银行股份有限公司厦门湖里支行

  账户：４２７３７０２２７３８８

  １９、信用级别及资信评级机构：经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。联合信用将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  ２０、牵头主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

  ２１、发行方式、配售规则：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券发行的对象为合格投资者，不向发行人原有股东进行配售，具体的发行方式及配售规则视发行当时交易所具体发行上市规则而最终确定。

  ２２、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（有关法律、法规禁止购买者除外）。

  ２３、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。

  ２４、募集资金用途：本次债券发行募集资金全部用于偿还金融机构借款及补充流动资金。

  ２５、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  ２６、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  四、本期债券发行上市安排

  本期债券发行的重要日期安排如下：

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  五、本次发行的有关机构

  （一）发行人：联发集团有限公司

  住所：厦门市湖里区湖里大道３１号

  法定代表人：陈龙

  联系人：黄小明、王放

  电话：０５９２－５６８０６０２、０５９２－５６９１０５０

  传真：０５９２－５６５２０５０

  （二）牵头主承销商、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司

  办公地址：上海市浦东新区银城中路２００号中银大厦３９层

  法定代表人：钱卫

  联系人：付英、张翔、赵迪

  电话：０１０－６６２２９０００

  传真：０１０－６６２２８９７２

  （三）联席主承销商：招商证券股份有限公司

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５层

  法定代表人：宫少林

  联系人：姜涛、尹子聪、叶晶

  电话：０７５５－８２９４３６６６

  传真：０７５５－８２９４３１２１

  （四）发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所

  办公地址：北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层

  负责人：赵洋

  签字律师：乔胜利、张荣胜

  电话：０１０－５８０９１０００

  传真：０１０－５８０９１１００

  （五）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：北京市朝阳区建国门外大街２２号

  负责人：徐华

  签字注册会计师：李雅莉、李仕谦

  电话：０５９２－２５２８３２８

  传真：０５９２－２２１７５５５

  （六）担保人：厦门建发股份有限公司

  办公地址：福建省厦门市思明区环岛东路１６９９号建发国际大厦２９层

  法定代表人：张勇峰

  联系人：李蔚萍

  电话：０５９２－２１９２３１９

  传真：０５９２－２５９２４５９

  （七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  办公地址：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

  法定代表人：吴金善

  联系人： 李晶、刘薇

  电话：０２２－５８３５ ６９１４

  传真：０２２－５８３５ ６９８９

  （八）募集资金专项账户开户银行

  收款银行：中国银行股份有限公司厦门湖里支行

  账户户名：联发集团有限公司

  收款账号：４２７３７０２２７３８８

  银行地址：厦门市湖里区华昌路７４号

  联系人：张晓燕、黄琳

  电话：０５９２－５３２６３３９

  传真：０５９２－５３１７２７３

  （九）公司债券申请上市交易所：上海证券交易所

  注册地址：上海市浦东南路５２８号证券大厦

  法定代表人：黄红元

  电话：＋８６－２１－６８８０８８８８

  传真：＋８６－２１－ ６８８０７８１３

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦

  总经理：高斌

  电话：＋８６－２１－３８８７４８００

  传真：＋８６－２１－５８７５４１８５

  六、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中银国际担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《联发集团有限公司２０１５年公司债券债券受托管理协议》项下的相关规定；

  （三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《联发集团有限公司２０１５年公司债券债券持有人会议规则》并受之约束；

  （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  七、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系

  截至２０１４年１２月３１日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  （二） 评级情况

  一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

  本公司聘请了联合信用对本期债券发行的资信情况进行评级。根据联合信用出具的《评级报告》，本公司主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级，联合信用对公司的评级展望为“稳定”。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识的涵义

  根据联合信用出具的《评级报告》的结果及评级结果释义，本公司主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级。发行人长期信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券信用等级表明公司对本期债券的偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  （二）有无担保情况下评级结论的差异

  发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，在建发股份提供连带责任担保后，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。建发股份资产和权益规模较大，整体运营状况良好。建发股份的担保实力较强，其担保对于本次公司债券信用级别的提升具有积极作用。评级结果表明，公司对本期债券的偿还债务能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

  （三）《评级报告》揭示的主要风险

  １、房地产行业告别高速发展阶段，行业竞争日趋激烈，行业利润率回归正常水平，整体去化压力加大。

  ２、公司项目主要分布在二线城市，易受所在区域房地产市场政策波动影响，去化节奏可能受到影响。

  ３、公司债务负担偏重，在建及拟建项目未来资本支出规模较大，公司存在一定的对外融资需求。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本期债券存续期内，在每年联发集团有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  联发集团有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。联发集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

  联合信用将密切关注联发集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现联发集团有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如联发集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至联发集团有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用公司网站（ｗｗｗ．ｕｎｉｔｅｄｒａｔｉｎｇｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布，并同时报送联发集团有限公司、监管部门、交易机构等。

  （三）发行人资信情况

  一、公司获得主要贷款银行的授信情况

  发行人与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系，资信情况良好。截至２０１５年５月３１日，发行人已经取得的金融机构总授信额度为１３４．８６亿元，其中已使用额度为８６．２６亿元，尚有４８．６０亿元未使用。

  二、近三年公司与主要客户业务往来的资信情况

  近三年，本公司与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约行为。

  三、近三年发行的公司债券及偿还情况

  近三年，公司未发行公司债券。

  四、本次债券发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

  本次债券发行规模上限为２０亿元，本次债券发行后，公司累计公司债券余额不超过２０亿元，占公司２０１４年１２月３１日合并报表净资产的比例为３２．９７％，不超过４０％。

  五、近三年及一期偿债能力财务指标（合并报表口径）

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  （四） 增信机制、偿债计划及其他保障措施

  本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

  一、担保

  本次债券由厦门建发股份有限公司提供不可撤销连带责任保证担保。担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  厦门建发股份有限公司于２０１５年５月２７日召开了２０１４年年度股东大会，会议通过了《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》，批准厦门建发股份有限公司为发行人及其子公司提供上限为８０亿元人民币的担保。２０１５年６月２日，建发股份与本公司签订了《担保协议书》并向公司出具了《担保函》。

  （一）担保人基本情况

  １、基本情况简介

  公司名称：厦门建发股份有限公司

  公司住所：福建省厦门市思明区环岛东路１６９９号建发国际大厦２９层

  法定代表人：张勇峰

  注册资本：贰拾捌亿叁仟伍佰贰拾万零伍佰叁拾元整

  邮政编码：３６１００８

  公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｃｎｄ．ｃｏｍ

  厦门建发股份有限公司系经厦门市人民政府厦府［１９９８］综０３４号文批准，由厦门建发集团有限公司独家发起，于１９９８年５月以募集方式设立的股份有限公司。建发集团将集团本部与贸易业务相关的进出口业务部门以及全资拥有的厦门建发国际货物运输有限公司（现更名为厦门建发国际货运代理有限公司）、厦门建发包装有限公司（现更名为厦门建发纸业有限公司）、厦门建发保税品有限公司（现更名为厦门建宇实业有限公司）和厦门建发报关行有限责任公司等四家公司的经营性资产折股投入，经中国证券监督管理委员会证监发字［１９９８］１２３号文和证监发字［１９９８］１２４号文批准，建发股份于１９９８年５月以募集方式设立，同年６月１６日在上交所挂牌上市，股票名称：建发股份，股票代码：６００１５３．ＳＨ。建发股份首次发行总股本为１８，５００万股，经送股、配股、增发新股和资本公积转增股本后，截至２０１５年３月底，建发股份总股本为２８．３５亿股，其中建发集团持有１２．７５亿股，占４４．９７％，为建发股份的大股东。厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有建发集团１００％股权，为建发股份的实际控制人。

  建发股份的营业范围涉及进出口及国内贸易、房地产开发与经营、物流服务及实业投资等。公司自１９９８年上市以来，经过不但发展变化，主营业务已由“进出口贸易及港口配套服务”变更为“供应链运营加房地产开发”双主业。

  截至本募集说明书签署日，建发股份直接及间接持有发行人９５％的股权，为发行人的控股股东。

  ２、担保人最近一年及一期的主要财务指标

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了担保人２０１４年的财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（２０１５）第３５０ＺＡ００１２号）；担保人 ２０１５年第一季度的财务报表未经审计。担保人最近一年及一期的财务数据和财务指标如下表：

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  （二）担保人资信情况

  截至本募集说明书摘要出具日，担保人的资信情况良好，未出现债务逾期或无法兑付的情况。根据联合信用于２０１５年６月２９日出具的《厦门建发股份有限公司跟踪评级报告》，联合信用维持建发股份长期主体信用评级ＡＡＡ，评级展望为稳定。

  （三）担保人累计对外担保的情况

  截至２０１４年１２月３１日，担保人对子公司担保余额１２９．０６亿元，对外担保余额（不包含对子公司担保）为０．２７亿元，合计对外担保总额１２９．３３亿元，占２０１４年末净资产的比例为７５．７５％。

  （四）担保人偿债能力分析

  短期偿债能力方面，担保人的流动资产增长较快，存货占比大且持续增长，２０１４年末和２０１５年３月末，流动比率分别为１．５５和１．５９，速动比率分别为０．４９和０．４８。２０１４年，担保人经营活动现金流入量为流动负债的２．４５倍，覆盖能力较强。担保人流动负债中预收款项的占比较大，主要为房地产项目预收款，不需要公司未来进行现金支付。因此，担保人的短期偿债能力较强。

  截至２０１５年３月底，担保人共获得银行授信８３０．３３亿元，尚未使用额度４１３．１４亿元，间接融资渠道通畅。同时，担保人是Ａ股主板上市公司，直接融资渠道畅通。总体来看，担保人的偿债能力较强。

  （五）担保人其它资产的主要情况

  截至２０１４年１２月３１日，担保人的总资产为９３５．２３亿元，净资产２２１．７９亿元，其中流动资产８２６．８５亿元，非流动资产１０８．３８亿元。除发行人外，担保人还控股建发房地产集团有限公司、建发（上海）有限公司、厦门建发汽车有限公司、厦门建发矿业有限公司、昌富利（香港）贸易有限公司、厦门建发纸业有限公司、建发物流集团有限公司等多家子公司。

  截至２０１４年１２月３１日，担保人权利受限制的资产总计为２１０．０１亿元，占总资产的比例为２２．４６％。担保人权利受限制资产的情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１４年１２月３１日，除上述受限资产外，担保人不存在其它资产权利受限制的情况。

  （六）担保协议书的主要内容

  １、担保金额：本次债券发行金额贰拾亿元（￥２，０００，０００，０００．００）（以 中国证监会最终批准金额为准）

  ２、担保期限：债券存续期及债券到期之日起二年

  ３、担保方式：连带责任担保

  ４、担保范围：债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  ５、权利义务关系：本次债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商制定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债权代理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  ６、债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在其出具的担保函相关条款规定的范围内继续承担保证责任。

  ７、主债权的变更：经中国证券监督管理委员会批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

  ８、加速到期：在担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

  （七）担保事项的持续监督安排

  债券受托管理人将持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

  （１） 列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；

  （２） 每会计年度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

  （３） 调取发行人、保证人银行征信记录；

  （４） 对发行人和保证人进行现场检查；

  （５） 约见发行人或者保证人进行谈话。

  二、公司债券的偿债计划

  （一）时间安排

  本期债券利息在存续期内于每年９月１５日（如遇法定假日或休息日则顺延至其后第１个工作日）通过债券登记机构和其他机构支付。本金于２０１８年９月１５日（如遇法定假日或休息日则顺延至其后第１个工作日）支付。

  （二）偿债资金来源

  公司将根据本期债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期债券偿债资金来源主要为公司主营业务收入，公司资产变现以及银行借款等。

  １、公司营业收入

  本公司２０１２年度、２０１３年度、２０１４年和２０１５年１－３月的营业收入（合并报表口径）分别为５４．２２亿元、６５．８７亿元、７０．１１亿元和８．３７亿元，归属于母公司股东的净利润分别为７．７２亿元、９．２３亿元、８．５９亿元和１．２８亿元。公司良好的盈利能力和未来发展前景将保障本期债券利息和本金的及时支付。

  ２、资产变现

  截至２０１４年１２月３１日，本公司总资产为２４３．４９亿元（合并报表口径），其中流动资产为２１３．３５亿元，占总资产的比重为８７．６２％；存货账面价值为１７９．２４亿元，占总资产的比重为７３．６１％；截至２０１５年３月３１日，本公司总资产为２５２．３９亿元（合并报表口径），其中流动资产为２２２．１４亿元，占总资产的比重为８８．０１％；存货账面价值为１８５．８５亿元，占总资产的比重为７３．６４％。公司资产流动性较好，在现金流量不足的情况下公司将通过流动资产变现获得必要的偿债资金。

  ３、银行借款

  公司与国内主要银行保持良好的长期合作关系，间接融资能力较强。截至２０１５年５月３１日，公司合并口径获得的金融机构总授信额度为１３４．８６亿元，其中已使用额度为８６．２６亿元，尚有４８．６０亿元未使用。若公司经营活动现金流量净额不足以偿还本期债券的到期利息或本金，公司可通过向金融机构借款筹集资金，用于偿付本期债券的本息。

  三、偿债应急保障方案

  公司必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，截至２０１４年１２月３１日，公司合并报表流动资产余额为２，１３３，５４６．９２ 万元，流动资产具体构成如下：

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  公司的货币资金为１９４，０６４．６７万元；公司的应收账款为３７，２６５．４３万元，其中一年以内的应收账款比例为９６．３４％；应收账款对象主要为购房客户，应收账款的可回收性较好；公司的存货为１，７９２，３９４．２４ 万元，主要为开发房地产项目所产生的开发成本、开发产品及库存商品。若未来公司出现偿债困难的情形，可以通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金，但由于流动资产中存货所占比重较大，其与货币资金、应收账款等相比流动性较弱，同时由于存货主要为开发房地产项目所产生的开发成本、开发产品及拟开发土地，若未来房地产行业的市场供求关系及国家政策发生重大不利变动，将会对存货的变现金额及变现的及时性构成一定不利影响。

  四、公司债券的偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、设立专项偿债账户、制定管理措施、做好组织协调、建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制、加强信息披露等，努力形成一套确保本期债券本息按约定偿付的保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  公司和债券受托管理人按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

  （二）聘请债券受托管理人

  公司按照《公司债发行与交易管理办法》聘请了本期债券的债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“债券受托管理人”。

  （三）设立专项偿债账户

  发行人将于本期债券到期日的前１个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。

  １、资金来源

  专项偿债账户的资金来源为偿债准备金。

  ２、账户的管理方式和监督安排

  发行人对该账户进行管理及运用，并接受债券受托管理人的监督。

  ３、偿债资金的划入方式及提取的相关事项

  在本金支付日前１０个工作日，公司陆续将偿债资金划入专项偿债账户；至本金支付日前５个工作日，保证专项偿债账户中有足以偿付本金及最后一期利息的资金。

  （四）设立专门的偿付工作小组

  本公司指定财务部、资金部等相关部门的人员组成专门的偿债工作小组，全面负责本期债券利息支付、本金兑付及与之相关的工作。偿债工作小组将在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，确保债券持有人利益。

  （五）严格的信息披露

  发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

  本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

  １、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

  ２、债券信用评级发生变化；

  ３、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

  ４、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

  ５、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

  ６、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

  ７、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

  ８、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

  ９、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

  １０、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

  １１、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

  １２、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

  １３、发行人拟变更募集说明书的约定；

  １４、发行人不能按期支付本息；

  １５、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  １６、发行人提出债务重组方案的；

  １７、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

  １８、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

  就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

  （六）发行人董事会对本期债券偿债保障的相关决议

  经本公司于２０１５年３月２６日召开的董事会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

  １、不向股东分配利润；

  ２、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；

  ３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  ４、主要责任人不得调离。

  四、发行人违约责任及解决措施

  以下事件构成本期债券的违约事件：

  （一） 发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金；

  （二）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；

  （三）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托管理协议》的规定，履行通知义务；

  （四） 违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证；

  （五） 发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

  （六）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上述（１）违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额２５％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；

  （七）发行人发生未能清偿到期银行借款本金和／或利息，以及其他到期债务的违约情况；

  （八）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

  （九）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和／或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。

  如果上述违约事件发生且一直持续五个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：

  （一）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：１、债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；２、所有迟付的利息及罚息；３、所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；

  （二）相关的违约事件已得到救济或被豁免；

  （三）债券持有人会议同意的其他措施。

  如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式（包括但不限于依法申请法定机关采取财产保全措施并根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼／仲裁）回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务；

  公司债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权将与《债券受托管理协议》有关的任何争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》的当事人具有约束力。

  （五）发行人基本情况

  一、发行人概况

  ■

  二、公司设立及历次股权变化情况

  （一）公司设立情况

  １、 １９８３年５月７日，福建省人民政府出具了《关于同意举办厦门经济特区联合发展有限公司的批复》（闽政（１９８３）综２３５号），同意设立厦门经济特区联合发展有限公司。

  ２、 １９８３年７月２２日，厦门经济特区建设发展公司、中国银行总行信托咨询公司、港澳华资银行（香港集友银行、南洋商业银行、宝生银行、华侨商业银行、澳门南通银行）三方签订《成立厦门经济特区联合发展有限公司总合同》，决定成立厦门经济特区联合发展有限公司，注册资本人民币２５，０００万。

  ３、 １９８３年９月２日，福建省人民政府出具了《关于厦门经济特区联合发展有限公司总合同的批复》（闽政（１９８３）综４６９号），同意了厦门经济特区联合发展有限公司的总合同。

  ４、 １９８３年１０月９日，厦门经济特区建设发展公司、中国银行总行信托咨询公司、香港集友银行、香港南洋商业银行、香港宝生银行、香港华侨商业银行、澳门南通银行签署了《厦门经济特区联合发展有限公司章程》。

  ５、 １９８３年１０月１１日，福建省厦门经济特区管理委员会出具了《对厦门经济特区联合发展有限公司章程的批复》（厦特管（１９８３）２９７号），同意了厦门经济特区联合发展有限公司的公司章程。

  ６、１９８３年１０月１８日，国家工商行政管理局核发了《中华人民共和国营业执照》（工商企合字１３０３２号）。

  联发集团有限公司于１９８３年１０月１８日成立，经厦门市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：３５０２００４００００９３７２号，法定代表人：陈龙。２０１３年增资前，本公司原注册资本和实收资本均为人民币１８亿元，由厦门建发股份有限公司（出资比例７５％）、昌富利（香港）贸易有限公司（出资比例２０％）和香港德盛有限公司（出资比例５％）共同投入。

  （二）公司历次股权变化情况

  １、 １９９５年８月１１日，厦门联合发展（集团）有限公司注册资本减至人民币１０，０００万元。

  ２、 ２００４年４月１２日，厦门联合发展（集团）有限公司注册资本增加至人民币３０，０００万元。

  ３、 ２００７年６月２６日，联发集团有限公司注册资本增至人民币６０，０００万元。

  ４、 ２００８年１０月２１日，联发集团有限公司注册资本增至人民币８８，０００万元。

  ５、 ２００８年１２月１６日，联发集团有限公司注册资本增至人民币１００，０００万元。

  ６、 ２００９年９月２２日，联发集团有限公司注册资本增至人民币１２０，０００万元。

  ７、 ２０１０年５月１８日，联发集团有限公司注册资本增至人民币１５０，０００万元。

  ８、 ２０１０年９月１３日，联发集团有限公司注册资本增至人民币１８０，０００万元。

  ２０１３年８月６日，根据“厦投促审［２０１３］０４３６号”《厦门市投资促进局关于同意联发集团有限公司增资的批复》，本公司注册资本由人民币１８亿元增至人民币２１亿元，所增资人民币３亿元由原股东按原出资比例以其２０１２年度分得的税后利润转投入。增资后，投资各方出资比例不变，出资额变更为：厦门建发股份有限公司出资人民币１５．７５亿元；昌富利（香港）贸易有限公司出资人民币４．２亿元；香港德盛有限公司出资等值于人民币１．０５亿元的外汇。该次注册资本变更于２０１４年９月２９日完成工商登记手续。

  本次增资完成后，公司的股东及出资如下：

  ■

  除上述外，发行人的股权结构未发生变化。

  （三）最近三年实际控制人变化情况

  截至２０１４年１２月３１日，公司的实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。公司实际控制人详细情况参见本节“四、控股股东和实际控制人情况”。

  最近三年，公司实际控制人未发生变化。

  （四）重大资产重组情况

  公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。

  （五）本次发行前公司的股权结构

  截至２０１４年１２月３１日，本公司的股权结构如下：

  ■

  (下转B15版)

  （上海市浦东银城中路200号中银大厦39层）

  牵头主承销商/债券受托管理人

  （深圳市益田路江苏大厦A座38-45层）

  联席主承销商

  签署日期：2015 年9月11日