股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2015-046

  北京三元食品股份有限公司

  第五届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月10日以通讯方式召开第五届董事会第三十一次会议，本次会议的通知于2015年9月7日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  审议通过了《关于收购江苏三元双宝乳业有限公司股权最终交易价格的议案》；

  为彻底解决公司与江苏三元双宝乳业有限公司（简称“三元双宝”）之间存在的同业竞争问题，公司第五届董事会第十九次会议同意公司收购北京南牧兴资产管理中心（简称“南牧兴”）持有的三元双宝53%的股权，最终交易价格以经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）核准的三元双宝资产评估结果为准确定（详见公司2014-059、060 号公告）。目前，上述股权转让事项已获得北京市国资委京国资产权[2015]116号文件批准，经北京市国资委核准的三元双宝股东全部权益在评估基准日2014年9月30日的评估价值为8,372.48万元（评估报告摘要详见附件）。考虑到三元双宝的实际经营情况，经公司与南牧兴双方协商，三元双宝53%的股权转让最终交易价格为4588.44万元。董事会同意授权经理层办理与本次股权转让有关的各项具体事宜，包括但不限于签署股权转让有关协议、办理与股权转让有关的各项手续等。

  南牧兴为公司控股股东及实际控制人北京首都农业集团有限公司持有的全民所有制企业，因此本次交易构成关联交易。独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事张福平、薛刚、常玲、常毅为关联董事，回避本项议案的表决。

  表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

  特此公告。

  北京三元食品股份有限公司董事会

  2015年9月10日

  北京南牧兴资产管理中心拟转让

  所持有江苏三元双宝乳业有限公司53%股权项目

  评估报告摘要

  中科华评报字[2014]第158号

  重要提示

  以下内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况及评估结论成立的评估假设和限制条件，应认真阅读资产评估报告书全文。

  北京中科华资产评估有限公司受由北京三元种业科技股份有限公司托管的北京南牧兴资产管理中心的委托，就该中心拟转让所持有的江苏三元双宝乳业有限公司53%股权事宜，对所涉及的江苏三元双宝乳业有限公司的股东全部权益在基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：

  评估对象是江苏三元双宝乳业有限公司的股东全部权益价值。

  评估范围是江苏三元双宝乳业有限公司于评估基准日经审计后的资产负债表载明的全部资产及相关负债。

  评估基准日是2014年9月30日。

  评估的价值类型为市场价值。

  本次评估根据国家有关资产评估法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法进行评估计算评估值，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。

  在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。

  根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论:

  （一）资产基础法评估结论

  经采用资产基础法评估，在评估基准日2014年9月30日，江苏三元双宝乳业有限公司资产总额账面价值 9,064.03万元，评估值10,762.08万元，评估增值1,698.05万元，增值率18.73%。负债账面价值2,389.60万元，评估值2,389.60万元，评估无增减值。净资产账面价值6,674.43万元,评估值8,372.48万元，评估增值1,698.05万元，增值率25.44%。详见下表。

  资产评估结果汇总表

  金额单位：人民币万元

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  （二）收益法评估结论

  经过采用收益法评估，于评估基准日2014年9月30日，江苏三元双宝乳业有限公司的净资产（所有者权益）账面值6,674.43万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值为7,043.34万元，评估增值368.91万元，增值率5.53%。

  通过分析两种评估方法的评估结果，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，确定以资产基础法评估结果作为最终评估结论，即江苏三元双宝乳业有限公司股东全部权益在评估基准日2014年9月30日的评估价值为8,372.48万元。人民币大写金额为：捌仟叁佰柒拾贰万肆仟捌佰元整。

  本报告所揭示的评估结论仅能用于本报告载明的评估目的和用途。

  本评估报告未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

  根据国家现行有关规定，本评估报告使用有效期一年，自评估基准日起计算。若超过一年，需重新进行资产评估。

  本报告的委托方、利益关系人及其他报告使用人应充分关注“特别事项说明”，并注意评估结论成立的评估假设及限制条件，合理使用评估报告。

  以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。