证券代码： 600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2015-026

  江苏恒瑞医药股份有限公司

  关于设立创业投资合伙企业的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”或“恒瑞医药”）于2015年9月9日披露了《关于设立创业投资合伙企业的公告》，现根据上海证券交易所审核要求，有关该公告进行补充披露信息如下：

  一、是否存在关联关系的说明

  1、公司与无锡药明康德一期投资企业（有限合伙）、先声药业有限公司、杭州泰格医药科技股份有限公司、江苏飞翔化工股份有限公司、苏州工业园区薄荷创业投资管理合伙企业（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  2、公司董事、监事或高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员均未持有或认购无锡药明康德一期投资企业（有限合伙）和苏州工业园区薄荷创业投资管理合伙企业（有限合伙）基金份额。

  二、合伙企业的投资宗旨和领域

  合伙企业应在打造创新型驱动国家的方向指引下，专注孵化培育拥有新技术、新产品、新模式的科学和医疗健康的创新型项目，孵化并投资于一批能够引领中国医疗健康领域产业升级和模式创新的早期创新项目，以股权为工具，打通项目与产业、市场和政策资源的对接渠道，帮助企业快速成长，满足中国日益增长的医疗和健康服务的需求。

  合伙企业投资应符合国家产业政策、高技术产业发展规划以及国家战略性新兴产业发展规划。在投资领域的选择上，基金将主要投资于生命科学和医疗健康领域，关注与之相关的新材料和健康服务等的投资机会。基金主要支持生命科学和医疗健康领域的项目，并从中挖掘优质的早期投资机会，因此，投资地域选择科技力量集中、产业资源聚集、专业人才密集、发展潜力大的区域。本基金将设立在苏州工业园区，投资地域以中国为主，相对聚焦苏州、北京、深圳和上海等地，兼顾个别与国内团队联动的海外项目（此以美国为主）。

  三、协议的主要内容

  （一）投资金额

  苏州工业园区薄荷创业投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资180万元，江苏恒瑞医药股份有限公司作为有限合伙人认缴出资3000万元，无锡药明康德一期投资企业（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资3000万元，先声药业有限公司作为有限合伙人认缴出资3000万元，杭州泰格医药科技股份有限公司作为有限合伙人认缴出资3000万元，江苏飞翔化工股份有限公司作为有限合伙人认缴出资2820万元。

  （二）存续期限

  合伙企业的存续期限为玖（9）年，自合伙企业成立日起算。其中自成立日起伍（5）年为合伙企业的投资期，后肆（4）年为退出期。经合伙人大会一致通过，存续期限可以延长壹（1）次，每次壹（1）年。

  （三）顾问委员会

  本合伙企业将在首次缴付出资日起组建顾问委员会，成员由普通合伙人认可的有限合伙人之委派代表组成,认缴出资超过贰仟万元人民币的单个有限合伙人有权单独或联合委派一名顾问委员会成员。经书面通知普通合伙人，委派方可以随时更换其委派的顾问委员会委员。顾问委员会的主要职责为向本合伙企业的普通合伙人提供顾问意见，并对本合伙企业涉及利益冲突问题、评估以及对投资限制给予豁免等问题给出意见和建议。

  顾问委员会每年召集一次年度会议，或应普通合伙人要求随时召集会议。顾问委员会会议须有三分之二以上（含本数）委员出席（无论亲自出席或者授权代表出席）方能举行，除本协议另有约定以外，顾问委员会会议所作决策需经过与会委员简单多数同意方能通过，若前述与会委员与所表决事项存在利益冲突，则不得参加表决。

  尽管有前述约定，普通合伙人仍对本合伙企业的运营及管理决策（包括但不限于投资决策）负有最终责任。

  （四）管理费

  合伙企业存续期间，管理人每年收取2%的管理费，其中投资期按照合伙企业总认缴出资额的2%收取，退出期按照合伙企业未回收投资本金的2%收取，延展期管理费的收取由全体合伙人另行约定。

  管理费支付方式按合伙企业与管理人签订的《委托管理协议》的规定执行。

  （五）利益分配

  合伙企业收到项目投资收入后，普通合伙人应及时向参与该投资项目的各合伙人进行分配，分配时间通常不应晚于合伙企业获得项目投资收入所在财政季度结束后的三十（30）个工作日。合伙企业的其他现金收入应与最接近的未来项目投资收入一起进行分配。合伙企业的投资运营收入、投资终止费基金费用，应在满足本协议所约定的分配前提条件后，每年至少一次分配给参与该投资项目的合伙人。

  合伙企业的可分配收入应按照以下顺序进行分配（每一分配顺序中在各参与分配的合伙人之间按照投资成本分摊比例划分）：

  1、 在所有有限合伙人之间分配，直到所有有限合伙人均收回其全部实缴出资额；

  2、在完成上述第1项的分配后，可分配收入如有余额，则余额向普通合伙人分配，直到普通合伙人收回其全部实缴出资额；

  3、支付全体有限合伙人优先回报（百分之八（8%）年度优先回报）。在根据上述条款进行分配后，可分配收入仍有余额的情况下，合伙企业应当将该余额全部向各有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人根据上述第1项和2项的分配额获得复利百分之八（8%）的年度回报（年度回报复利的计算时间从某一合伙人的出资额中进入到合伙企业的银行托管账户之日起至该分配从合伙企业的银行账户被分配之日止，计算基数为该等合伙人实际出资额）。

  4、弥补普通合伙人回报。如在根据上述条款向各有限合伙人支付优先回报后，可分配收入仍有余额的，则应将该余额全部向普通合伙人进行分配，直至该分配达到以下计算方式所得出的金额：全体有限合伙人根据上述第3项获得的分配额÷百分之八十（80%）×百分之二十（20%）；

  5、80/20收益分配。若根据上述条款进行分配之后仍有余额，该等余额的百分之八十（80%）归于全体合伙人，并按投资成本分摊比例分配，百分之二十（20%）归于普通合伙人。

  普通合伙人根据以上第4项获得的全部分配和根据以上第5项所得的20%分配合称为“附带权益”。

  如果处置某投资项目所得的可分配现金不足以全额支付以上1或2，则在合伙人间按照投资成本分摊比例进行分配。

  除另有约定外，本合伙企业从任何投资项目中取得的现金或其它形式收入，应尽快分配，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的九十（90）个工作日。

  （六）协议生效和终止

  1、本协议最初自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力。

  2、本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。

  3、本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

  特此公告。

  江苏恒瑞医药股份有限公司

  2015年9月10日