2015年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600808 证券简称：马钢股份 公告编号：2015-030
马鞍山钢铁股份有限公司
2015年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015年9月10日
(二) 股东大会召开的地点：马鞍山市九华西路八号马钢办公楼
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：公司于本次股东大会股权登记日已发行的股份总数为7,700,681,186股(其中A股5,967,751,186股，H股1,732,930,000股)，此乃有权出席并可于本次股东大会上对议案进行表决的股份总数。
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(四) 表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定， 大会由公司董事长丁毅先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席6人，独立董事杨亚达女士因公务无法出席本次会议；
2、 公司在任监事5人，出席3人，独立监事苏勇先生、王振华先生因公务无法出席本次会议；
3、 高级管理人员陆克从先生、高海潮先生列席本次大会，董事会秘书胡顺良先生出席本次大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：审议及批准公司章程及其附件修改方案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议的议程为特别决议案，都获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
于本次股东大会举行当日，本公司概无任何股份持有人有权出席本次股东大会须根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.40条所载放弃表决赞成决议案。股东对本次股东大会之决议案概无投票限制, 亦无任何股份的持有人有权出席本次股东大会但只可于会上表决反对决议案。股东不论亲身或委派代表出席，就其持有的每股股份可投一票。
三、 律师见证情况
1、 大华会计师事务所（特殊普通合伙）李鹏先生被委任为本次股东大会的点票监察员。
2、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦（上海）律师事务所
律师：陈屹，李静
3、 律师鉴证结论意见：
1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
2、出席本次会议人员的资格合法、有效。
3、本次会议的表决程序及表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
马鞍山钢铁股份有限公司
2015年9月10日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2015-031
马鞍山钢铁股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年9月10日，马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议在马钢办公楼召开，会议应到董事7名，实到董事7名。会议由董事长丁毅先生主持，经审议通过如下决议：
一、同意公司与马钢（集团）控股有限公司（下称“集团公司”）签署2016—2018年《矿石购销协议》。
二、同意公司与集团公司签署2016—2018年《持续关联交易协议》。
三、同意公司与集团公司控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司签署2016—2018年《节能环保协议》。
上述三项议案将提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
以上议案均为关联交易事项，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生、任天宝先生回避表决，由非关联董事表决的结果均为：同意3票，反对0票，弃权0票。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○一五年九月十日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2015-032
马鞍山钢铁股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议于2015年9月10日在马钢办公楼召开。监事会主席张晓峰先生主持会议。会议应到监事5名，实到监事4名，其中监事王振华先生委托监事苏勇先生代为出席会议并行使其表明意见的表决权。经审议，一致通过如下决议：
1、审议通过公司与马钢（集团）控股有限公司（下称“集团公司”）签署的2016—2018年矿石购销协议；
２、审议通过公司与集团公司签署的2016—2018年持续关联交易协议；
3、审议通过公司与安徽欣创节能环保科技股份有限公司签署的2016—2018年节能环保协议；
会议认为上述三项议案均符合公司营运要求，协议条款符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，没有损害公司及股东的利益。
以上三项议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
马鞍山钢铁股份有限公司监事会
二○一五年九月十日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2015-033
马鞍山钢铁股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●关联交易内容：与马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）签署2016—2018年《矿石购销协议》、2016—2018年《持续关联交易协议》，与安徽欣创节能环保科技股份有限公司（“环保公司”）签署2016—2018年《节能环保协议》。
●关联人回避情况：上述协议属于关联交易，表决时关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生、任天宝先生已回避表决。
●上述协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。
●本公司将尽快刊登临时股东大会通知，同时披露独立财务顾问报告。
一、关联交易概述
本公司与集团公司、环保公司，于2015年9月10日在安徽省马鞍山市分别签署了2016—2018年《矿石购销协议》、2016—2018年《持续关联交易协议》、2016—2018年《节能环保协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，集团公司、环保公司均属本公司关联方，协议项下的交易构成关联交易。
在2015年9月10日召开的公司第八届董事会第十三次会议上，公司董事对上述协议进行了认真讨论，关联董事丁毅先生、钱海帆先生、苏世怀先生、任天宝先生在表决时按规定作了回避，非关联董事表决通过上述协议。此等交易须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
二、关联方介绍
（一）《矿石购销协议》、《持续关联交易协议》
涉及的关联方为马钢（集团）控股有限公司。集团公司持有本公司45.535%的股份，是本公司的控股股东，本公司为其控股子公司。
马钢（集团）控股有限公司：
1、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号
2、法定代表人：高海建
3、营业执照注册号：340500000042211
4、注册资本：人民币629,829万元
5、企业性质：国有独资有限责任公司
6、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。
7、2014年度主要财务数据：
资产总额 897.16亿元
归属于母公司所有者权益 165.47亿元
营业收入 691.52亿元
归属于母公司所有者净利润 1.01亿元
（二）节能环保协议
涉及的关联方为安徽欣创节能环保科技股份有限公司。环保公司为本公司参股公司，本公司持有该公司股本比例为20%。同时环保公司为集团公司控股子公司，集团公司直接加间接持股合计占环保公司股本比例为49.41%（不含本公司持有股份）。
安徽欣创节能环保科技股份有限公司：
1、注册地址：马鞍山经济技术开发区西塘路665号
2、法定代表人：严华
3、营业执照注册号：340592000003827
4、注册资本：人民币10,000万元
5、企业性质：股份有限公司
6、经营范围：批发盐酸、液碱、硝酸、亚硫酸氢钠、次氯酸钠溶液；机电设备安装工程，节能工程与服务，烟气治理（除尘、脱硫），防腐工程与服务，工业污水处理，噪声治理，废弃资源综合利用，节能技术研发，环保工程设计、施工及总承包，合同能源管理，工业环保设施托管运营，环境监测及分析，环保设备和水处理药剂制造和销售。
7、2014年度主要财务数据：
资产总额 41173万元
归属于母公司所有者权益 15502万元
营业收入 48924万元
归属于母公司所有者净利润 2669万元
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）《矿石购销协议》
1、订约方：本公司与集团公司
2、协议签署日期：2015年9月10日
3、主要内容：为确保本公司持续钢铁生产对矿石的需求，协定集团公司所生产的所有铁矿石、石灰石、白云石必须首先卖给本公司。协议有效期自2016年1月1日起至2018年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：
铁矿石的每吨度价格，供需双方于本协议期间应通过公平协商，按照一般商业条款定订及按市场价格为定价标准，价格并不可超过交易期间《SBB钢铁市场日报》每日公布的普氏62%铁CFR中国北方(青岛港)中间价的平均值，加上北仑港到本公司的运杂费，其中铁矿石各品位吨度价调整根据普氏62%铁矿石价格的吨度价；也不可超过独立第三方提供铁矿石到达中国安徽省马鞍山市需方范围内的相同种类铁矿石的市场价。
白云石和石灰石的价格，供需双方于本协议期间应通过公平协商，根据一般商业条款定订及按市场价格为定价标准，价格并不可超过同一地区独立第三方提供白云石和石灰石到达中国安徽省马鞍山需方范围内的相同类别的石灰石和白云石的市场价。
5、每年金额上限：
公司2016年、2017年、2018年根据协议每年向集团公司购买矿石的总金额(不含税)将分别不超过人民币3,815,450,000元、人民币4,873,170,000元及人民币5,425,240,000元。
6、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
（二）《持续关联交易协议》
1、订约方：本公司与集团公司
2、协议签署日期：2015年9月10日
3、主要内容及每年金额上限：
（1）公司向集团公司销售水﹑电和气，包括销售电﹑生活水﹑工业净水﹑高炉煤气﹑焦炉煤气﹑转炉煤气﹑蒸汽﹑压缩空气及其他气体，各年度金额上限(不含税)分别为：2016年人民币141,019,800元，2017年人民币142,837,800元，2018年人民币142,665,800元。
（2）公司向集团公司销售产成品及相关商品，包括销售钢材﹑钢锭﹑连铸坯﹑辅料﹑材料（电缆、工具等）﹑氧化铁红及氧化铁皮及其他商品（劳保、办公用品等），各年度金额上限(不含税)分别为：2016年人民币570,688,000元，2017年人民币570,688,000元，2018年人民币570,688,000元。
（3）公司向集团公司提供服务，包括提供委托钢坯加工﹑提供计量服务及相关服务（铁路运输、检验费等），各年度金额上限(不含税)分别为：2016年人民币9,340,400元，2017年人民币8,334,000元，2018年人民币7,342,400元。
（4）公司向集团公司采购备品﹑备件及相关商品，包括采购耐火材料﹑备件及成套设备﹑非标准备件﹑废钢及相关商品（焦炭、生铁、煤炭等），各年度金额上限(不含税)分别为：2016年人民币1,460,810,000元，2017年人民币1,470,170,000元，2018年人民币1,475,170,000万元。
（5）公司接受集团公司基建技改工程服务，各年度金额上限(不含税)分别为：2016年人民币730,000,000元，2017年人民币730,000,000元，2018年人民币730,000,000元。
（6）公司接受集团公司水陆运输及相关服务，包括接受保障生产的运输﹑公路运输﹑水路运输﹑港口综合服务（含货物装卸、存储、块矿筛分、中转短倒、过磅、取送等综合服务）﹑设备（设施）维修保产服务﹑设备大、中型修理﹑电气、电机、变压器工程及检修服务﹑自动化、信息化运维服务及改造﹑吊装物流服务﹑委托代理进出口及相关服务（汽车修理、监测、诊断服务等），各年度金额上限(不含税)分别为：2016年人民币1,934,869,700元， 2017年人民币2,001,808,000元，2018年人民币2,028,547,900元。
以上六大类项目各年度金额上限 (不含税) 分别为：2016年4,846,727,900元、2017年4,923,837,800元、2018年4,954,414,100元。
4、定价原则：
遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家价格的按照国家价格，没有国家价格的按照市场价格，市场价格应通过公开招标﹑比价以及双方公平协商，按照一般商业条款定订。
上述“主要内容及每年金额上限”（1）-（3）项下的价格，不可低于公司及附属公司向独立第三方销售或提供相同类别服务、商品之价格；（4）-（6）项下的价格，不可超过独立第三方向公司及附属公司提供相同类别服务、商品及建筑工程之价格。
5、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
（三）《节能环保协议》
1、订约方：本公司与环保公司
2、协议签署日期：2015年9月10日
3、主要内容：环保公司向本公司提供节能环保工程及服务，包括环保工程﹑检修服务﹑销售备件﹑除尘布袋﹑除尘袋笼﹑合同能源服务﹑环保设施托管营运﹑烧结余热发电服务和水质托管运营；本公司向环保公司销售钢铁生产废弃物。协议有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：
协议遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家价格的按照国家价格，没有国家价格的按照市场价格，市场价格应通过公开招标﹑比价以及双方公平协商，按照一般商业条款定订。节能环保工程及服务之价格不可超过独立第三方向本公司及附属公司提供相同类别节能环保工程及服务之价格。销售废弃物之价格亦不可低于本公司及附属公司向独立第三方销售相同类别废弃物之价格。
5、每年金额上限：
公司2016年、2017年、2018年根据协议节能环保工程及服务的总金额(不含税)将分别不超过人民币658,500,000元、人民币639,500,000元和人民币619,500,000元；废弃物销售金额上限(不含税)分别为人民币25,000,000元，人民币25,000,000元和人民币25,000,000元。
6、生效条件：须提交公司股东大会审议，由非关联股东表决，获得批准后方为有效。
四、关联交易对本公司的影响
本公司与集团公司订立《矿石购销协议》，可利用集团公司辖下处于公司生产厂附近的矿石藏量，为公司提供稳定可靠的矿石供应，可确保公司的持续生产，并对公司有着战略性的重要意义。
本公司与集团公司订立《持续关联交易协议》，出于生产经营的需要，公司与集团公司每年都会发生一定金额的日常性关联交易，双方可利用自身优势及对对方的熟悉度，达到实现双赢的目的。
本公司与环保公司订立《节能环保协议》，可利用环保公司的专业技能及其对本公司生产经营的熟悉和节能环保需求的及时了解，从而对本公司提供更好更有效的服务。
五、独立董事意见
公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士、刘芳端先生认为：协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效，同时该协议是按商业原则签订的，条款公允合理，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东公平合理并且总体有利。同意签订该等协议。
六、独立财务顾问意见
本公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。
七、备查文件目录
1、董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事签字确认的独立董事初步意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、监事签字确认的监事会决议；
5、2016—2018年《矿石购销协议》；
6、2016—2018年《持续关联交易协议》；
7、2016—2018年《节能环保协议》。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○一五年九月十日