第六届董事会第九次会议决议公告
证券简称：宏达矿业 证券代码：600532 编号：临2015-045
山东宏达矿业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月31日以邮件或专人送达方式发出召开第六届董事会第九次会议的通知，会议于2015年9月10日上午10点在本公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名（其中，以通讯表决方式出席会议的董事4人），未有董事缺席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《山东宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
二、董事会会议审议情况
公司董事长段连文先生主持本次会议，与会董事经认真审议，并以举手表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》
同意公司本次非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金共计人民币 261,615,047.02元。
具体内容详见上海证券交易所网站《山东宏达矿业股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于变更公司注册资本并相应修改公司章程的议案》
公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司<非公开发行A股股票方案>的议案》。2015年5月7日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了关于调整本次非公开发行股票发行方案的相关议案，对非公开发行募集资金规模进行了调整。2015年5月20日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得通过。2015年7月30日，中国证监会核发《关于核准山东宏达矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1840号），核准公司非公开发行不超过119,831,320股新股。截止到2015年8月27日，公司本次非公开发行股票发行完毕，发行股票数合计119,831,320股，募集资金总额为994,599,956元，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验资。公司2015年8月27日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增119,831,320股的股份变动登记手续。
上述股份登记完成后，公司的总股本和注册资本发生变动，公司总股本由396,234,400股增加至516,065,720股，公司注册资本由396,234,400元变更为516,065,720元。
根据上述变动，相应修改公司章程：
（一）原“第六条 公司注册资本为人民币39623.44万元。”
修改为“第六条 公司注册资本为人民币51606.572万元。”
（二）原“第十九条 公司股份总数为39623.44万股，公司的股本结构为：普通股39623.44万股，其他种类股0股。”
修改为“第十九条 公司股份总数为51606.572万股，公司的股本结构为：普通股51606.572万股，其他种类股0股。”
公司于2014年11月17日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，其中第六条已授权公司董事会 “根据本次非公开发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记”。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2015年9月11日
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：临2015-046
山东宏达矿业股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月10日召开监事会会议，以现场举手逐项表决方式进行表决。本次会议应参与表决的监事5名，实际参与表决的监事5名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《山东宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司监事会主席曹蕾女士主持，经充分讨论，全体与会监事一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站《山东宏达矿业股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过，并发表意见如下：
公司本次以募集资金人民币261,615,047.02元置换预先已投入的自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金用途符合公司向中国证监会审报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金人民币261,615,047.02元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）审议通过《关于变更公司注册资本并相应修改公司章程的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。表决通过。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司监事会
2015年9月11日
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：临2015-047
山东宏达矿业股份有限公司
用募集资金置换预先投入的
自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币261,615,047.02元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据2015年7月30日中国证券监督管理委员会《关于核准山东宏达矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］1840号文），山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）获准非公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过119,831,320.00股，实际非公开发行人民币普通股（Ａ股）119,831,320.00股，每股发行价格人民币8.30元，共计募集货币资金人民币994,599,956.00元，扣除保荐及承销费12,000,000.00元、律师费400,000.00元、验资费100,000.00元后的募集资金净额为人民币982,099,956.00元。上述资金业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]37040006号验资报告。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“非公开发行股票预案”）经本公司2014年第六届董事会第二次会议审议通过，并经2014年第二次临时股东大会审议通过。2015年5月7日，本公司召开第六届董事会第六次会议，对《非公开发行股票预案》进行了调整。根据调整后的《山东宏达矿业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“非公开发行股票预案（修订稿）”），本公司计划将募集资金用于偿还贷款50,000.00万元、备付长期应付款17,239.32万元、剩余资金用于补充公司营运资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据《非公开发行股票预案（修订稿）》，本公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，本公司将根据自筹资金的情况对部分债务先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。截至2015年9月10日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币261,615,047.02元，本次置换募集资金投资项目款项合计人民币261,615,047.02元，具体情况如下：
（单位：人民币元）
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《山东宏达矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》瑞华核字[2015] 37040009号。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。
公司于2015年9月10日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金261,615,047.02元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）“以下简称《上市公司监管指引第2号》”等相关法规的要求。
五、 专项意见说明
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了《山东宏达矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》瑞华核字[2015] 37040009号。认为上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求。
东吴证券股份有限公司出具了《关于山东宏达矿业股份有限公司以募集资金置换募投项目预先投入自有资金的核查意见》，保荐机构认为：宏达矿业本次以募集资金置换募投项目预先投入自有资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。宏达矿业预先投入自有资金情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了审核报告，并经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，保荐机构对公司实施上述事项无异议。
独立董事意见：公司本次使用募集资金置换已投入募集资金项目投资，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，该置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，一致同意公司本次非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金共计人民币 261,615,047.02元。
监事会意见：公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，并发表意见如下：
公司本次以募集资金人民币261,615,047.02元置换预先已投入的自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金用途符合公司向中国证监会审报的募集资金使用计划，同意公司使用募集资金人民币261,615,047.02元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
六、 上网公告文件
会计师事务所出具的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2015年9月11日
●报备文件
（一）公司董事会会议决议
（二）公司监事会意见
（三）公司独立董事意见
（四）公司保荐机构意见
证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：临2015-048
山东宏达矿业股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月26日发布了《山东宏达矿业股份有限公司重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划资产收购事项，预计可能会构成重大资产重组，经公司申请，公司股票已于2015年8月25日停牌一天，并自2015年8月26日起预计停牌不超过一个月。
目前，公司积极推进重大资产重组的有关工作，因相关程序仍在进行中，有关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
特此公告。
山东宏达矿业股份有限公司董事会
2015年9月11日
山东宏达矿业股份有限公司
六届九次董事会相关事项
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《山东宏达矿业股份有限公司独立董事议事规则》等相关法律、法规的规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是、客观公正的原则对公司第六届董事会第九次会议审议的《关于用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》进行了审查，在对公司进行了必要的核查和问询后，发表如下独立意见：
一、关于用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的独立意见
公司本次使用募集资金置换已投入募集资金项目投资，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，该置换事项符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，一致同意公司本次非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金共计人民币 261,615,047.02元。
独立董事：
胡元木 戴冠春 葛洪祥
2015年9月10日