第四届董事会第四次会议
决议公告
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-48
潜江永安药业股份有限公司
第四届董事会第四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议的会议通知于2015 年9月7日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2015年9月10日以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式表决，通过如下决议：
一、审议通过了《关于为上海美深投资管理有限公司提供担保的议案》；
表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。
为进一步支持上海美深投资管理有限公司的发展，保障健美生产品采购的顺利进行，董事会同意对上海美深投资管理有限公司偿付加拿大健美生公司货款事宜提供担保，在其不能支付健美生公司货款时，相关债务由公司承担，担保限额为50万美元。
具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于为上海美深投资管理有限公司提供担保的公告》。
二、 审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》；
为了落实公司回购股份的承诺，董事会同意公司拟以自有资金回购本公司股份。公司董事会认为回购公司部分A股股份，旨在履行公司对投资者的承诺，有利于增强投资者信心，符合全体股东和公司的利益。
1、回购股份的方式及用途
公司拟以集中竞价交易、大宗交易或其他监管机构允许的方式回购股份。回购的股份将按符合《公司法》第一百四十二条的规定进行处理，具体方案的推出将依据相关法律法规的要求，履行相应的审议、报备与披露程序。
2、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次拟回购 A股份的价格为不超过人民币20元/股。董事会决议日至回购完成前，如公司实施了送股、转增股本或现金分红等事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币A股普通股股票
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购资金总额不超过人民币3000万元、回购股份价格不超过人民币20元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于150万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于0.80%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购的资金总额为不超过人民币3000万元，资金来源为公司自有资金。
5、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过本预案之日起 12 个月内。如果在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司管理层将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
6、决议的有效期限
本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会通过之日起至12个月内有效。
7、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
同时提请公司股东大会授权董事会,并由董事会授权公司经营管理层在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
（1）授权公司董事会，并由董事会授权公司经营管理层根据上述要求择机回购股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量和用途等；
（2）授权公司董事会，并由董事会授权公司经营管理层在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更等相关事宜（如适用）；
（3）授权公司董事会，并由董事会授权公司经营管理层依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于回购公司部分社会公众股份的预案》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0 票弃权。
同意于2015年9月29日召开2015年第一次临时股东大会，审议《关于回购公司部分社会公众股份的议案》。具体内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-49
潜江永安药业股份有限公司关于
为上海美深投资管理有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
上海美深投资管理有限公司（以下简称“上海美深投资”）为潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司永安康健药业（武汉）有限公司的控股子公司，主要经营加拿大健美生公司（Jamieson Laboratories Ltd，以下简称“健美生公司”）的相关产品。健美生产品上市以来，市场反应良好，产品品种不断增加，为进一步支持上海美深投资发展，保障健美生产品采购的顺利进行，2015年9月10日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于为上海美深投资管理有限公司提供担保的议案》，公司董事会同意对上海美深投资偿付健美生公司货款事宜提供担保，在其不能支付健美生公司货款时，相关债务由公司承担，担保限额为50万美元。
上述担保事项在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议，本次担保不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
名称：上海美深投资管理有限公司
注册号：310105000473263
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市长宁区仙霞路369号1号楼3003室
法定代表人：丁红莉
注册资本：人民币3000万元整
成立日期：2014年12月30日
营业期限：2014年12月30日至不约定期限
经营范围：投资管理，投资咨询，制作、发布各类广告，从事货物进出口及技术进出口业务、销售化妆品，办公用品，电子产品、日用存货、化工产品（除危险化学产品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。
截至2015年6月30日，上海美深投资总资产为25,454,417.40元 ，净资产为11,352,825.06元，营业收入为7,002,943.64元，净利润为-647,174.94元。
三、担保协议的主要内容
公司承担对上海美深投资支付健美生公司货款的担保责任，在上海美深投资不能支付货款时，代为向健美生公司支付欠款，担保限额为50万美元。
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体将以经健美生公司认同并符合相关法律法规的内容为准。
四、董事会意见
公司董事会认为上述担保事项的风险可控，并有助于上海美深投资发展，未损害股东利益，同意公司为上海美深投资提供担保。
五、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为50万美元（折合人民币为318.86万元），占公司最近一期经审计净资产的比例为0.29%。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-50
潜江永安药业股份有限公司
关于回购公司部分社会
公众股份的预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、回购股份的目的
为维护公司股价稳定，坚定投资者信心，彰显对公司未来发展的信心，2015年7月11日，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于维护公司股价稳定的公告》，公司拟根据资本市场变化情况通过法律法规和相关通知允许的方式择机回购公司股份。为落实上述公告事项，经公司第四届董事会第四次会议决议，公司拟以自有资金回购本公司股份。
二、回购股份的方式及用途
公司拟以集中竞价交易、大宗交易或其他监管机构允许的方式回购股份。回购的股份将按符合《公司法》第一百四十二条的规定进行处理，具体方案的推出将依据相关法律法规的要求，履行相应的审议、报备与披露程序。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次拟回购 A股份的价格为不超过人民币20元/股。董事会决议日至回购完成前，如公司实施了送股、转增股本或现金分红等事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司发行的人民币A股普通股股票
回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况，在回购资金总额不超过人民币3000万元、回购股份价格不超过人民币20元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于150万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于0.80%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购的资金总额为不超过人民币3000万元，资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过本预案之日起 12 个月内。如果在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司管理层将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若全额回购，预计可回购股份不少于150万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于0.80%。
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产为1,187,029,301.53亿元，归属于上市公司股东的净资产为1,107,886,718.74元，公司资产负债率6.67%。假设此次回购资金3000万元全部使用完毕，按 2014 年12 月 31 审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.53%、约占公司净资产的2.71%。
根据以上公司经营、财务及未来发展情况，公司认为回购资金总额不超过人民币3000万元的股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。
2015年5月22日，公司监事会主席吴国森先生通过大宗交易减持公司股份25.01万股，减持后所持股份占公司总股本的0.40%。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
十、 独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过3000万元人民币，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，同意提交股东大会审议。
十一、风险提示
根据有关法律法规及公司《公司章程》之规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并需要股东大会批准。如果回购方案未能获得审议通过，将导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2015-51
潜江永安药业股份有限公司
关于召开2015 年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况：
（一）股东大会届次：2015 年第一次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会。
2015年9月10日公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。
（三）公司董事会召集、召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）会议时间：
现场会议召开时间：2015年9月29日（星期二） 14:00
网络投票时间：2015年9月28日-2015年9月29日
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月29日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年9月28日15:00—2015年9月29日15:00期间的任意时间。
（五）召开的方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
2、网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2015年9月23日
（七）出席对象：
1、截止 2015年9月23日下午 3 时收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（八）会议地点：潜江永安药业股份有限公司会议室（湖北省潜江经济开发区广泽大道2号）
二、会议审议事项
1、审议《关于回购公司部分社会公众股份的议案》。
1.1回购股份的方式及用途；
1.2回购股份的价格或价格区间、定价原则；
1.3拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
1.4拟用于回购的资金总额及资金来源；
1.5回购股份的期限；
1.6 决议的有效期；
1.7对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权。
以上议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关会议决议公告。
本次股东大会就上述议案作出决议，必须经过出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决进行单独计票，并公开披露。
三、现场会议登记办法
（一）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证原件、授权委托书和委托人股东账户卡和有效持股凭证等进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；
3、异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。
（二）登记时间：拟出席会议的股东请于2015年9月28日前与公司董事会秘书办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。
（三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362365
2、投票简称：永安投票
3、投票时间：2015年9月29日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“永安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号对照关系如下：对应“委托价格”一览表
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月28日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年9月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
（一）联系方式
联系人：吴晓波、邓永红
联系电话： 0728-6204039 0728-6202727
联系传真： 0728-6202797
公司联系地址：湖北省潜江经济开发区广泽大道 2号（邮政编码：433132）
（二）注意事项：出席会议的股东食宿及交通费自理。
六、备查文件
公司第四届董事会第四次会议决议。
七、附件
1、授权委托书
2、股东参会登记表
特此通知。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一五年九月十日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席潜江永安药业股份有限公司2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数：
委托书有效期限： 年 月 日 至 年 月 日
委托日期： 年 月 日
受托人签名： 受托人身份证号：
委托人对本次股东大会议案的表决情况
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注：1、请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。
附件二：参会股东登记表
参会股东登记表
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