（上接21版）

  1、本次交易的资金来源为武汉高德红外股份有限公司（以下简称“高德红外”或“公司”）自有资金，公司与湖北汉丹机电有限公司（以下简称“汉丹机电”或“标的公司”）股东方无关联关系,本次股权收购不构成关联交易事项,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  2、本次股权收购事项已获得公司董事会审议批准，尚需获得国家国防科技工业局核准，并提交公司股东大会审议通过。公司将根据有关规定,对股权收购事项后续情况履行审批程序和信息披露义务。

  一、 交易概述

  鉴于公司与汉丹机电在主营业务和发展战略上存在较高的互补性与协同性，公司拟借助其在火工品科研生产领域成熟的管理经验和人才、资质等优势，统筹规划火工产品生产，积极发展系列精确制导武器系统，尽早实现“第四代”便携式红外“自寻的”反坦克导弹武器系统的批量生产，公司决定以自有资金人民币48,700万元收购汉丹机电100%股权。

  本次收购完成后，公司业务领域成功延伸至完整武器系统领域，不仅加速了公司战略化转型发展进程，更实现了公司在传统武器装备类产品及信息化弹药等领域业务范围、经营规模的外延式增长。

  目前，汉丹机电的股东全部为自然人，其具体股权结构如下：

  ■

  本次收购股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，还需获得国家国防科技工业局核准，并将提交公司股东大会予以审议。

  公司已与汉丹机电签署了《武汉高德红外股份有限公司与葛懿、穆玉霞等42名自然人关于湖北汉丹机电有限公司的股权收购协议》，本次收购完成后，公司将持有汉丹机电100%的股权，汉丹机电原有股东不再对汉丹机电产生控制影响。为保持汉丹机电生产经营的稳定，公司将保持汉丹机电现有的管理团队，本次收购不会对汉丹机电的核心竞争力及生产经营造成影响。

  本公司将根据该交易事项的进展情况及时履行持续信息披露义务。

  二、交易标的基本情况

  （一）汉丹机电概况

  公司名称：汉丹机电机有限公司

  注册资本：3,000万元

  注册地址：湖北省襄阳市邓城路

  法定代表人：葛懿

  成立日期：2004年12月20日

  营业注册号：420600000215445

  组织机构代码：76744158-1

  通讯地址：湖北省襄阳市襄城区环山路虎头山冲1号

  经营范围：普通机械产品、光电子器件及其它电子器件、计算机软件的设计、开发、制造、销售。（以上项目涉及行政许可的除外）

  汉丹机电前身为国营汉丹电器厂，始建于1965年，原为省属军工企业，隶属于湖北省国防科学技术工业办公室。目前，汉丹机电属于全国14家地方军工重点保军企业之一，为湖北省高新技术企业，建有湖北省级技术中心、兵器工业二级理化检测机构；主要致力于非致命弹药、地爆装备、炮兵子母弹子弹药、引信及机电产品四大系列军工产品的研发、生产和销售，是国内品种最多、产量最大、装备覆盖最广的非致命弹药研发与生产基地，也是非致命地爆装备的唯一定点生产企业，产品主要配备于部队、武警及公安队伍。汉丹机电已获得武器装备科研生产许可证、武器装备质量体系认证证书、二级保密资格单位证书等资质。

  （二）汉丹机电财务状况

  经信永中和会计师事务所审计的汉丹机电最近一年一期的主要财务数据如下：

  单位：元

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  （三）汉丹机电100%股权资产的评估与作价

  经中联资产评估集团有限公司对汉丹机电进行评估，评估基准日为2015年3月31日，按照成本法评估值为25,846.03万元，按照收益法评估值为51,342.62万元。本次交易是以收益法评估值为作价参考，并扣除评估基准日后利润分配影响，经各方协商确认汉丹机电100%股权交易价格为48,700万元。

  四、交易协议的主要内容

  （一）汉丹机电100%股权交易价格

  本次交易是以收益法评估值为作价参考，并扣除评估基准日后利润分配影响，经各方协商确认汉丹机电100%股权交易价格为48,700万元。

  （二）支付方式

  公司以现金方式向汉丹机电全体股东支付全部对价。

  （三）支付进度

  1、在协议生效后5日内，公司向汉丹机电全体股东支付交易价款14,220万元。

  2、标的公司2015年、2016年实现的累积扣除非经常性损益后实际净利润大于6,000万元，则在标的公司2016年净利润《专项审核报告》出具后10日内，公司向汉丹机电支全体股东付交易价款4,480万元。

  3、在2020年6月30日前，公司向汉丹机电全体股东支付剩余交易价款30,000万元，具体支付进度由双方协商而定。

  若公司未如期足额向汉丹机电全体股东支付交易价款的，应每日就迟延履行的金额按照应付未付金额的万分之五比例向汉丹机电全体股东承担违约赔偿责任。

  （四）标的股权的交割

  在公司支付完首期交易价款之后，汉丹机电全体股东应配合公司及标的公司在主管工商机关办理标的股权的过户手续，在30个工作日内办理完毕。

  （五）过渡期

  本次收购不对过渡期损益做专项审计，过渡期损益纳入业绩承诺考核。过渡期内，汉丹机电全体股东有义务维护公司的正常运营、资产保值和人员稳定，不得以任何形式对本次收购设置任何障碍。

  自协议签署之日起至标的股权交割完成之日止，标的公司发生进行500万元以上的重大资产处置行为、向银行或其他方申请500万元以上的借款、对外提供担保、对外一次性支付1000万元以上的款项须书面通知甲方并取得甲方书面同意。

  （六）业绩补偿

  汉丹机电的全体股东承诺标的公司在业绩承诺期内（即2015年、2016年、2017年、2018年和2019年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累计净利润为21,601.2万元。

  如果标的公司在业绩承诺期内实际的累积实际净利润低于承诺净利润，汉丹机电的全体股东应对差额部分进行补偿。业绩补偿金额＝48,700万元×（承诺净利润-业绩承诺期内累积实际净利润）÷承诺净利润。计算结果小于0的，按0取值。

  （七）业绩奖励

  如果标的公司业绩承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过21,601.2万元的，则超过部分的40%奖励给汉丹机电的全体股东及其指定的经营团队。

  （八）协议成立及生效条件

  1、成立条件：公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经汉丹机电全体股东签字后成立。

  2、生效条件：本次交易经公司董事会、股东大会审议批准；且经国家国防科技工业局审查通过后生效。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

  （一）统筹规划火工品生产，尽早实现公司“精确打击武器系统制造商”的战略目标

  火工品生产属于国家对武器装备领域特许经营范畴，汉丹机电具备多年火工品科研生产领域成熟的管理经验和人才、资质等优势。鉴于公司与汉丹机电在主营业务和发展战略上存在较高的互补性与协同性，公司将统筹规划火工产品生产，积极发展系列精确制导武器系统，尽早实现“第四代”便携式红外“自寻的”反坦克导弹武器系统的批量生产。

  （二）业务领域进一步扩展、实现经营规模的外延式增长

  综合光电系统和精确打击武器系统所包含的产品种类繁多，且技术及需求变化快，使得绝大部分的军工或民用厂商只可能专注于小部分产品研发生产，因此各厂商均存在产品线单薄、协同标准差异等问题。本次收购汉丹机电100%股权后，公司业务领域从单纯以红外热成像技术为核心的综合光电系统及精确打击武器系统延伸至包含智能弹药技术的完整武器系统领域，不仅加速了公司战略化转型发展进程，也实现了公司在传统武器装备类产品及信息化弹药领域业务范围、经营规模的外延式增长。

  （三）市场影响力上升、成本下降

  本次收购前，公司与汉丹机电两公司虽产品类型不同，但同属于军工行业，在上游供应链资源、下游客户资源等方面存在共通性。本次收购完成后，公司市场占有率将进一步提升，公司的市场影响力将进一步上升。由于采购和销售规模的扩张，公司对上、下游的谈判能力将得以进一步提升。

  （四）开发、生产能力进一步提升，适应技术进步的步伐

  集成现有多个子产品、分系统功能的高端综合光电系统、精确打击武器系统等武器装备类产品正逐步成为武器装备市场升级需求的主流。本次收购后，随着未来两公司现有研发、生产平台的进一步协同，公司研发适应市场需求更新产品的能力、为客户提供整体解决方案的能力将进一步提高，公司核心竞争力得以进一步提升。

  六、备查文件

  （一）武汉高德红外股份有限公司三届董事会第十次决议。

  （二）《武汉高德红外股份有限公司与葛懿、穆玉霞等42名自然人关于湖北汉丹机电有限公司的股权收购协议》。

  （三）审计报告。

  （四）评估报告。

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十一日

  证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2015-050

  武汉高德红外股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，定于2015年10月13日召开公司2015年第二次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次股东大会有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会的召集人：公司董事会。

  2、会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年10月13日（星期二）下午14:30

  （2）网络投票时间：2015年10月12日-2015年10月13日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年10月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月12日15:00至2015年10月13日15:00期间的任意时间。

  3、股权登记日：2015年10月8日（星期四）

  4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  5、会议表决方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、出席对象：

  （1）2015年10月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

  7、现场会议召开地点：武汉高德红外股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的议案》

  2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  3、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  3.1发行股票的种类和面值

  3.2发行方式和发行时间

  3.3发行对象及认购方式

  3.4定价基准日、发行价格和定价原则

  3.5发行数量

  3.6本次发行股票的限售期

  3.7募集资金数额及用途

  3.8本次非公开发行A股股票前未分配滚存利润安排

  3.9上市地点

  3.10本次发行决议的有效期

  4、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

  5、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  7、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

  8、《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

  9、《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

  9.1公司与北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》

  9.2公司与员工持股计划--广发原驰?高德红外投资1号资管计划签署附条件生效的《股份认购协议》

  10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

  12、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

  13、《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》

  以上议案的相关内容已经公司第三届董事会第十次会议审议通过[刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）]。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

  审议上述议案时，公司将对中小投资者的表决票单独计票，并将对单独计票结果进行公开披露。

  三、会议登记事项

  1、登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

  （3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

  2、登记时间：2015年10月12日（上午9:00 -11:00,下午14:00 -17:00）。

  3、登记地点：武汉高德红外股份有限公司董事会办公室。

  四、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址：湖北省武汉市东湖开发区黄龙山南路6号武汉高德红外股份有限公司董事会办公室

  联系人：张锐、刘磊

  邮政编码：430205

  电话：027-81298268

  传真：027-81298268

  2、与会股东住宿费和交通费自理。

  3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并按时参加。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月13日的9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362414；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  ■

  （4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

  ■

  （5）确定投票委托完成。

  4、计票规则：

  在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  （二）采用互联网投票的操作流程

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

  3、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月12日下午15:00至10月13日下午15:00期间的任意时间。

  （三）注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  附：授权委托书

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司董事会

  二○一五年九月十一日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托     先生(女士)代表本人出席武汉高德红外股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使代表决权。

  委托人(签字)：       受托人(签字)：

  委托人身份证号码：   受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：      委托书签发日期：

  委托人持股数：       委托有效期：

  ■

  注：请在相应的表决意见下打“√”

  证券代码：002414 证券简称：高德红外 公告编号：2015-051

  武汉高德红外股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉高德红外股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2015年5月13日披露了《武汉高德红外股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号:2015-013），公司股票（证券简称：高德红外；证券代码：002414）自2015年5月13日开市起停牌。停牌期间，公司披露了相关进展公告。

  公司本次筹划的重大事项为：非公开发行股份募集资金用于投资新建项目、补充流动资金，收购湖北汉丹机电有限公司、筹划员工持股计划等事项。2015年9月11日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案（详见2015年9月12日公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的相关公告）。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，公司股票（简称：高德红外，代码：002414）于2015年9月14日（星期一）开市起复牌。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  武汉高德红外股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十一日