股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2015-078

  债券代码：122254 债券简称：12拜克01

  浙江升华拜克生物股份有限公司

  审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过公司重大资产重组继续停牌的议案。

  一、董事会会议召开情况

  浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知于2015年9月6日以电子邮件和书面方式发出。会议于2015年9月11日以通讯表决的方式召开，会议参加表决的董事应为9人，实际参加表决的董事为9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次向上海证券交易所申请延期复牌，即申请公司股票自2015年9月21日起继续停牌不超过1个月。

  三、本次重大资产重组的进展情况

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）因公司原控股股东升华集团控股有限公司筹划公司非公开发行股票事项，经申请，公司股票已于2015年3月25日起停牌。停牌期间，公司每五个交易日公告一次非公开发行股票事项的相关进展情况。2015年7月21日，公司董事会审议通过了《关于终止筹划非公开发行股票事项的议案》，公司决定终止筹划本次非公开发行股票事项（具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告）。为促进战略转型及寻求新的利润增长点,公司拟筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年7月22日起继续停牌，并进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  公司主要生产经营生物农药、兽药及锆系列产品，近年来受宏观经济增速回落、公司所处行业产能过剩的影响，公司主营业务竞争加剧，部分产品市场需求持续低迷。当前，我国游戏行业面临良好的发展机遇，根据《2014年中国游戏产业报告》，2014年底全国网络游戏市场用户数量达到5.17亿人，比2013年增长了4.6%，全国网络游戏市场实际销售收入达到1,144.8亿元人民币，比2013年增长了37.7％。同时，游戏产业企业加快新产品研发，产品数量翻倍增长，企业竞争力明显增强，海外市场增长势头强劲，游戏覆盖范围不断延展。

  根据公司主营业务所处行业发展趋势、公司主营业务以及国内相关新兴行业的发展状况，公司本次资产重组有利于促进公司战略转型，实现新的利润增长点。

  （3）重组框架介绍

  ①主要交易对方

  本次重大资产重组交易对方为与公司无关联关系的第三方。

  ②交易方式

  公司计划拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权，同时募集配套资金。

  ③标的资产情况

  标的公司属于电子游戏行业中的网络游戏细分行业，其主营业务为网络游戏的研发和代理发行及IP或源代码的合作。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  停牌期间，公司积极推动涉及本次重大资产重组的各项工作。公司会同独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所及资产评估机构对标的资产开展尽职调查、审计及评估等工作。

  （2）已履行的信息披露义务

  2015年7月16日，发布了《浙江升华拜克生物股份有限公司关于拟终止筹划非公开发行股票事项暨拟筹划重大资产重组事项的提示性公告》（编号： 2015-055）。

  2015年7月22日，发布了《浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》（编号：2015-058），公司拟筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年7月22日起停牌。

  2015年7月29日，发布了《浙江升华拜克生物股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：2015-062）。

  2015年8月5日，发布了《浙江升华拜克生物股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：2015-065）。

  2015年8月12日，发布了《浙江升华拜克生物股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：2015-066）。

  2015年8月19日，发布了《浙江升华拜克生物股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：2015-067）。

  2015年8月21日，发布了《浙江升华拜克生物股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（编号：2015-068），公司股票自2015年8月21日起继续停牌。

  2015年8月26日，发布了《浙江升华拜克生物股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：2015-070）。

  2015年9月2日，发布了《浙江升华拜克生物股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：2015-076）。

  2015年9月11日，发布了《浙江升华拜克生物股份有限公司重大资产重组进展公告》（编号：2015-077）。

  3、继续停牌的必要性和理由

  鉴于标的资产业务模式多样、海外业务占比相对较高等特点，相关尽职调查工作具有一定的复杂性，所涉及的审计、评估等工作尚未完成；部分配套资金拟用于标的资产海外项目的建设，相关项目的可行性分析仍有待细化。

  4、下一步推进重组各项工作的时间安排

  下一步公司将加快推进各中介机构对标的公司的尽职调查工作，并对配套募集资金投资项目的实施可行性进行深入研究。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，按照相关规定的要求，公司董事会审议通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自2015年9月21日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关事项，及时公告并复牌。

  四、备查文件

  1、浙江升华拜克生物股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议

  2、独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见。

  特此公告。

  浙江升华拜克生物股份有限公司董事会

  2015年9月12日