关于签订募集资金四方监管协议
之补充协议的公告
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2015-077
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于签订募集资金四方监管协议
之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]459号文核准，深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）向符合中国证监会相关规定条件的8名特定投资者定向发行人民币普通股（A股）10,045.2万股，募集资金总额为200,100.384万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为196,198.584万元。公司此次非公开发行股票募集资金已于2014年8月15日全部到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了大华验字[2014]000321号《验资报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金部分投资项目由本公司下属全资子公司南昌欧菲光科技有限公司（以下简称“南昌欧菲光”）、南昌欧菲生物识别技术有限公司（以下简称“南昌生物识别”）实施，公司使用募集资金向上述各子公司进行增资，并在各子公司设立单独的募集资金专用账户。
公司和南昌欧菲光及广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国银行股份有限公司江西省分行签订了《募集资金四方监管协议》，具体内容详见公司于2014年10月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2014-097）。公司和南昌生物识别及广发证券、国家开发银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金四方监管协议》，具体内容详见公司于2015年8月21日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2015-068）
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，经各方再次协商，就《募集资金四方监管协议》达成如下补充协议，主要内容如下：
一、募集资金专用账户情况
1、南昌欧菲光已在中国银行股份有限公司江西省支行开设募集资金专项账户，账号191725030730。本次募集资金增资款50,000,000.00元存放于该专户，截止2015年8月21日，专户余额为人民币64,386,669.98元。该专户仅用于南昌欧菲光传感器及应用集成系统研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
南昌欧菲光可以智能定期存款（七天通知存款）方式存放募集资金，南昌欧菲光承诺上述存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存款方式续存，并通知广发证券。南昌欧菲光存款不得质押或设置其他权利限制。
2、南昌生物识别已在国家开发银行股份有限公司深圳市分行开设募集资金专项账户，账号为44301560042808380000。本次募集资金增资款150,000,000.00元存放于该专户，截止2015年8月21日，专户余额为人民币179,425,006.09元。该专户仅用于南昌生物识别高像素微摄像头模组扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
南昌生物识别可以智能定期存款（七天通知存款）方式存放募集资金，南昌生物识别承诺上述存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存款方式续存，并通知广发证券。南昌生物识别存款不得质押或设置其他权利限制。
二、签订募集资金四方监管协议之补充协议的情况
补充协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束后失效。
补充协议生效后，即成为《募集资金四方监管协议》不可分割的组成部分，与《募集资金四方监管协议》具有相同法律效力。除协议中明确修改的条款之外，《募集资金监管协议》的其余部分完全继续有效。
三、备查文件
1、公司、南昌欧菲光科技有限公司及广发证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江西省分行签订的《募集资金四方监管协议之补充协议》；
2、公司、南昌生物识别技术有限公司及广发证券股份有限公司与国家开发银行股份有限公司深圳市分行签订的《募集资金四方监管协议之补充协议》。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2015年9月11日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-078
深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议(临时)
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议（临时）于2015年9月10日以通讯方式召开，本次会议的通知已于2015年9月5日以邮件或电话方式发出。会议应参加表决的董事9名，实际参会表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，经审议，会议形成决议如下：
1、审议《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任肖燕松先生为公司高级管理人员，担任副总经理职务（肖燕松先生简历见附件），任期三年，至本届董事会届满为止。
公司所聘任高级管理人员具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。
独立董事意见：
我们认真查阅了公司相关资料，认为： 本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有违反《公司法》第 147 条规定的情形，亦未有被中国证监会确定的市场禁入且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。本次聘任公司副总经理的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的合法权益。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
2、审议《关于购买融创天下（上海）科技发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》
独立董事意见：
（1）公司将购买融创天下（上海）科技发展有限公司100%股权暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事回避了表决，程序合法合规；
（2）我们认为，股权转让协议经各方友好协商达成，且股权转让价格公允。本次关联交易是公司根据公司的经营现状及当前市场发展趋势与实际经营需求做出的，有利于公司长远发展。
（3）本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易定价公允、合理；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情形。
因此，我们同意本次购买融创天下（上海）科技发展有限公司100%股权暨关联交易事项。
保荐机构核查意见：
本次关联交易作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的作价为基础、关联交易的价格客观公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。本次关联交易事项已经第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第八次（临时）会议审议通过，关联董事在董事会审议本次交易事项时履行了回避，独立董事事前认可并发表了独立意见，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。
综上，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和欧菲光《公司章程》、《关联交易管理管理制度（2010年9月）》的规定，广发证券对本次关联交易事项无异议。
表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权，公司董事长蔡荣军先生和公司董事蔡高校先生为关联董事，回避表决此项议案。
本议案需要通过股东大会审议。
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
3、审议《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权
详细请参见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2015年9月10日
附件 ：
肖燕松先生简历
肖燕松先生，中国国籍，1983年生，硕士研究生学历，毕业于清华大学。2006年至2015年先后供职于中国航天科技有限公司、ASML国际科技有限公司、平安证券、大成基金管理有限公司，现任公司副总经理。
肖燕松先生与本公司持有 5%以上股东没有关联关系，与控股股东和一致行动人没有关联关系，不持有本公司股份，具备行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-079
深圳欧菲光科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议（临时）
决议公告
深圳欧菲光科技股份有限公司第三届监事会第八次会议(临时)于2015年9月10日以通讯方式召开，本次会议的通知于2015年9月5日以邮件方式送达。本次会议应参与投票监事3名，实际参与投票监事3名，会议由罗勇辉先生主持，公司全体监事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过如下决议：
审议《关于购买融创天下（上海）科技发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
经过核查，监事会认为：公司以自有现金购买上海融创100%股权暨关联交易事项完成后，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。本次股权转让的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据，经双方协商一致，定价客观、公允、合理。董事会审议时关联董事蔡荣军先生和蔡高校先生回避表决，程序合法合规。因此，监事会同意本次购买股权暨关联交易事项。
特此公告
深圳欧菲光科技股份有限公司监事会
2015年9月10日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2015-080
深圳欧菲光科技股份有限公司
购买股权暨关联交易公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧菲光”）与深圳德方投资咨询有限公司（以下简称“德方投资”）签订了《深圳欧菲光科技股份有限公司与深圳德方投资咨询有限公司关于融创天下（上海）科技发展有限公司之股权收购协议书》，公司向德方投资现金收购融创天下（上海）科技发展有限公司（以下简称“上海融创”）100%股权，购买价格为43,500万元。
德方投资为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）的全资子公司，同时欧菲控股在本次股权收购中对公司提供业绩补偿承诺。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，本次交易构成关联交易，德方投资、欧菲控股构成本公司关联法人；公司董事长蔡荣军先生同时兼任欧菲控股董事，属关联董事身份；公司董事蔡高校先生为蔡荣军先生的兄弟，也属关联董事身份。
经独立董事事前认可后，该事项提交公司于2015年9月10日召开了第三届董事会第十三次（临时）会议，会议审议并通过了《关于公司购买融创天下（上海）科技发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》。参与该议案表决的董事7人（同意票：7票 反对票：0票 弃权票：0票），董事长蔡荣军先生、董事蔡高校先生回避表决。
独立董事对此次关联交易发表独立意见。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项尚须提交股东大会审议，股东大会审议通过后生效。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
2、交易背景
公司于2015年7月13日与德方投资签署了《收购意向协议》，公司意向收购德方投资所持的深圳市融创天下科技有限公司（以下简称“融创天下”）100%的股权，交易双方协商交易总价款不超过5.5亿人民币，收购资金来源为自有资金。公司已于2015年7月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布了相关公告。经过合理的方案设计，公司与德方投资在原《收购意向协议》的基础上进行适当调整。在此期间，融创天下及其子公司进行了内部业务重组整合，上海融创承接了运营商业务、智慧城市业务等业务，相关的技术、资产和人员一并转移到上海融创。融创天下内部业务重组完成后，公司与德方投资一致同意收购标的为上海融创100%股权，该标的公司现属于德方投资全资子公司。调整后的收购标的专注于优质的运营商业务和高速增长的智慧城市业务，与公司的发展方向更加匹配，有利于公司的长远利益。
二、关联方基本情况
1、深圳市欧菲投资控股有限公司
1)基本情况
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欧菲控股现持有欧菲光20.32%股权，是欧菲光控股股东，同时又持有德方投资100%股权。欧菲控股主要从事股权投资活动，并无实质性经营活动。
2、深圳德方投资咨询有限公司
1)基本情况
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截至本公告日，欧菲控股持有德方投资100%股权，是本公司同一控制人下企业。
德方投资主要从事股权投资活动，并无实质性经营活动。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为上海融创100%股权，有关资产不存在质押、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施。标的公司基本情况如下：
1、标的公司基本信息
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2、历史沿革
1)2009年7月，上海泽融通信科技有限公司成立
2009年7月，融创天下决定以货币方式出资设立了上海泽融通信科技有限公司（以下简称“上海泽融”）。上海泽融设立时注册资本为100万元，设立出资经上海华炬会计事务所有限公司沪华炬验字[2009]第1560号验资报告验证。
2009年7月17日，上海市工商行政管理局核发了注册号为310115001139901的《企业法人营业执照》。
2)2009年9月，更名为上海融创
2009年9月4日，上海泽融股东会通过决议，决定更名为融创天下（上海）科技发展有限公司。2009年9月14日，上海融创取得上海市工商行政管理局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。
3)2010年1月，增资至1,000万元
2010年1月5日，上海融创股东会通过决议，同意融创天下向上海融创增资900万元，增资完成后上海融创的注册资本为1,000万元。本次增资经上海川立会计师事务所（普通合伙）沪川立会师内验字[2010]第0057号验资报告验证。
4)2015年8月，第一次股权转让
2015年8月24日，上海融创股东会通过决议，同意融创天下将其持有上海融创100%的股权作价1,000万转让给德方投资。同日，上述股权转让方与受让方分别签署了《股权转让协议书》。2015年8月27日，上海融创取得上海市工商行政管理局核发的变更登记后的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，上海融创的股东变更为德方投资。
3、股权结构
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4、子公司基本情况
截至本公告日，融创天下（厦门）网络科技有限公司（以下简称“厦门融创”）是上海融创唯一的全资子公司，其基本情况如下：
1)
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5、主营业务
上海融创是一家国内领先的移动互联网平台及服务提供商，专注于提供移动多媒体平台、移动流媒体系统、移动应急指挥系统、智慧城市创新型解决方案和支撑服务。标的公司的核心优势在于先进的技术优势、品牌影响力和优质的客户资源。
上海融创是一家技术导向型的高新技术企业，截至本公告日，上海融创拥有147项自主知识产权专利、44项软件著作权。凭借着在视频压缩技术（TIVC编码器）、传输质量技术（TQOS控制器）、平台及系统适配技术（TMCM中间件）三项核心基础技术的优势，上海融创形成了一个面向移动多媒体业务开发、运营的一揽子服务解决方案——“T3平台”。T3平台能够实现电信、政府、媒体等行业用户和个人用户都能构建和获取高性能的移动互联网多媒体应用业务，由此为电信运营商发展手机电视市场、大型运动会赛事直播、无线及智慧城市建设、传媒公司进军移动多媒体市场、移动视频指挥体系建设带来了较大的帮助。
在智慧城市领域，上海融创利用多年来为各行业提供移动信息化解决方案积累的政企资源和技术经验迅速切入，并定位于创新解决方案提供商，主要提供四项服务：智慧城市顶层方案设计；智慧城市底层平台研发、运营及支撑；智慧民生、智慧政府、智慧产业之应用方案及产品；智慧城市平台、中间件、终端及互动媒体等关键核心技术攻坚。在此基础上，上海融创建立起了三大竞争优势：
1)移动多媒体能力
上海融创近年来切入智慧城市领域后，成为该领域中为数不多的能够自主开发和运营视频能力平台的企业。由于智慧城市在安防监控、交通指挥、城市应急指挥等方面需要巨量的视频传输，上海融创先进的视频编解码技术可以在节约数据流量、缓解流量高峰期平台压力等方面发挥出较大的作用。
2)平台级产品运营经验
上海融创长期以来与电信运营商合作，帮助电信运营商建立了众多移动互联网平台，并在深度合作当中积累了平台运营经验。经过多年探索，上海融创掌握了一套围绕多媒体内容在手机等移动终端发布、展现、运营的完整解决方案，能够在大体量的平台级产品中实现高效整合和精准分发，为移动终端的用户提供丰富、有效的内容。
3)客户资源优质稳定
智慧城市行业具有技术门槛高、与客户合作周期较长、客户更换平台成本较大的特点。因此，良好的市场声誉、优秀的标杆案例以及丰富的从业经验能够为智慧城市解决方案提供商吸引来优质客户。上海融创依托于雄厚的技术实力，经过多年的运维拓展，发展了一批优质稳定的客户群体，覆盖电信运营商、应用服务商和行业客户等，其代表性的客户包括中国移动、央视国际、华数传媒等。其中如电信运营商等客户资源亦涉足智慧城市领域，上海融创有望复制在移动互联网应用平台行业的合作模式，与高质稳定的客户群在智慧城市领域进行深入合作。
6、财务情况
上海融创最近一年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：元
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大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述数据进行了审计，并出具了大华审字[2015]006200号标准无保留意见审计报告。
7、评估情况
北京亚太联华资产评估有限公司按照必要的评估程序，分别采用收益法及市场法，对上海融创股东全部权益在2015年8月31日评估基准日的价值进行了评估，，并出具了亚评报字【2015】144号《深圳欧菲光科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的融创天下（上海）科技发展有限公司股权全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”）。评估情况如下：
1)收益法评估结果
基于评估假设条件成立的前提下，在评估基准日2015年8月31日，上海融创申报评估的经审计后资产总额为11,045.47万元，负债3,343.41万元，净资产（股东全部权益）8,062.06万元；评估值净资产（股东全部权益）43,463.23万元，与经审计后的账面净资产8,062.06万元相比较，评估增值35,401.17万元，增值率为439.11%。
2)市场法评估结果
基于评估假设条件成立的前提下，在评估基准日2015年8月31日，上海融创股东全部权益价值为43,815.65万元，与经审计后的账面净资产8,062.06万元相比较，评估增值35,753.59万元，增值率为443.48%。
3)评估结论
收益法的评估值为43,621.17万元，市场法的评估值为43,815.65万元，市场法评估结果比收益法评估结果高352.42万元，差异率为0.81%。经分析，差异的主要原因有：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，企业未来的效益好，获利能力高，按收益法评估得出的价值就较高，反之则低；市场法是通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
由于本次评估目的是确定上海融创在评估基准日的股东全部权益价值，为委托方拟进行的股权收购行为提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。
评估人员经过对上海融创财务状况的调查及历史业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的和价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果更能全面、合理的反映上海融创股东全部权益的价值，因此选定以收益法评估结果作为上海融创股东全部权益价值的最终评估结论。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即上海融创在评估基准日2015年8月31日，股东全部权益为人民币43,463.23万元。
四、交易的定价政策及定价依据
本次拟收购德方投资所持有的上海融创100%的股权，以2015年8月31日为资产审计及评估基准日，经北京亚太联华资产评估有限公司评估并出具亚评报字【2015】144号评估报告，经采用收益法进行评估，该公司评估后的净资产为43,463.23万元，德方投资持有的该公司对应的股权价值为43,463.23万元。
根据上述评估报告，经双方协商，最终确定该等股权交易价格为43,500万元。
五、交易协议的主要内容
1、交易价格：人民币43,500万元
2、支付方式：现金
3、支付期限：股权收购协议签订之日起3日内收购方向转让方支付部分定金，股权转让协议生效后该定金自动转为股权收购款，同时收购方应在股权转让协议生效后10日内一次性全部支付完毕全部股权收购价款。如股权收购协议生效条件未达成，则转让方应立即无条件退还全部定金；如因转让方原因导致本次交易无法实施，则转让方须双倍返还定金。
4、协议生效时间：自收购方股东大会批准本次交易之日起生效。
5、交割：转让方应于本协议生效后的10日内将其所持标的公司全部股份过户至收购方。收购方应就标的资产交割事宜向转让方和标的公司提供必要的协助。
6、过渡期安排：标的资产在过渡期内产生的收益及亏损由收购方享有和承担；在过渡期内产生的亏损由转让方向标的公司补足。
7、违约责任：本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
六、业绩承诺和盈利补偿
1、业绩承诺情况
欧菲控股为本次股权收购对公司提供业绩承诺。本次收购的业绩承诺期和利润补偿期为2015年度、2016年度、2017年度。根据《评估报告》出具的盈利预测数据，经公司与欧菲控股双方协商一致，欧菲控股承诺上海融创2015至2017年度实现的累计净利润不低于13,500万元。净利润指上海融创实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如本次收购于2015年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期业绩承诺往后顺延，根据《评估报告》确定的盈利预测数对承诺利润数进行相应的调整。
上述非经常性损益不包含与标的公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息。
盈利承诺期届满时，欧菲控股应聘请经各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，上海融创承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
2、盈利补偿安排
盈利承诺期届满时，若上海融创2015至2017年累积实现净利润数小于累积承诺净利润数，则欧菲控股应在《专项审核报告》出具之日起30日内将截至期末累积实现净利润数与累积承诺净利润数之间的差额，以现金方式支付给欧菲光。若截至期末累积实现净利润数大于或等于累积承诺净利润数，则欧菲控股无须进行补偿。
七、涉及关联交易的其他安排
本次收购不存在人员安置和土地租赁的情形。交易完成后标的公司独立经营，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立管理。
上海融创未来将借助可产业化的TIVC技术和成熟的T3平台，深耕运营商技术平台开发和支撑运维服务、智慧城市整体解决方案服务等领域。欧菲控股已就本次上海融创的股权交易出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺欧菲控股及所控制、共同控制或有重大影响的企业未从事或参与和上市公司及其子公司存在同业竞争的行为。
八、本次关联交易目的
1、智慧城市产业化处于起步状态，公司亟需通过收购抢占行业发展先机
目前智慧城市建设仍处于国家试点工作阶段，据国家信息中心收集的数据显示，目前全国不同的试点城市共计493个，并且国家智慧城市建设试点呈扩大态势，由此可见智慧城市建设市场前景广阔。同时，随着PPP模式在全国范围的推广应用，互联网巨头及垂直领域智慧城市承包商的积极性被有效调动，纷纷加大在智慧城市领域布局的砝码，抢占智慧城市发展先机。公司意识到智慧城市产业面临着巨大的历史性机遇，初步确立了“PPP+智慧城市”的模式，打造初期建设与后期运营双轮驱动。在此发展思路下，公司亟需兼并收购同行业优质企业，整合具备互联网思维的技术资源和品牌资源，打造大项目标杆，进而向全国复制成功模式，快速打开巨大的市场空间。本次拟收购上海融创即是对该外延式发展战略的贯彻落实。由于智慧城市产业的市场具有一定的区域分割性，欧菲智慧、上海融创在各自的区域具有不同的资源优势和品牌优势，公司通过收购有助于整合集团优质资源，形成智慧产业在全国各区域的联动效应，加快在智慧城市领域的布局，抢占行业发展的先机。
2、通过本次收购有助于贯彻实施公司发展战略
公司于2014年制定了“互联网+”行动战略，重点布局智慧领域，打造光电产品系列外的第二台发展驱动引擎。公司于2014年成立全资子公司南昌欧菲智慧信息产业有限公司，经过一年多的探索和实践，目前公司已逐步完善行业领先的位置服务公共平台、物联网服务公共平台、电子商务公共平台、视频融合公共平台和大数据应用公共平台等五大能力输出平台，致力于发展成为国内领先的智慧城市一体化解决方案系统集成商。借助本次收购，公司可以加强视频融合公共平台的建设，扩大公司智慧城市建设的业务版图，推动公司打造发展驱动双引擎战略的实施。借助本次收购，公司得以利用上海融创在移动互联网领域的经验和技术完善物联网服务公共平台和视频融合公共平台的建设，通过上海融创成熟的视频技术加强公司在互联网+领域的技术积累和研发能力，同时还可以吸纳上海融创的智慧城市业务迅速扩大公司智慧产业版图，提高公司相关行业的市场份额和行业知名度，推动公司打造发展驱动双引擎战略的实施。
3、本次收购有助于发挥欧菲光与上海融创在各领域的协同效应
欧菲光拥有全球领先的互动触摸、摄像、显示技术，通过三星、联想、华为、小米等全球性公司，为超过2亿用户提供优质的体验，掌握了移动互联网硬件终端的垂直一体化全产业链，拥有众多优质客户资源和成功的产业化经验。而上海融创掌握了行业领先的多媒体技术，在互联网大体量平台级产品的搭建和运营上有着丰富的经验。欧菲光通过收购上海融创，可以在移动互联网领域的软硬件端形成合力，争夺移动互联网入口端优势，整合公司的融资能力、项目管控能力、优质客户资源与上海融创的互联网基因、核心技术积累和研发能力，形成优势互补、资源共享，充分发挥协同效应，加快本公司在互联网+领域的战略布局。
九、本次关联交易对上市公司的影响
通过本次收购，欧菲光不仅获得全球领先的移动多媒体核心技术和符合公司发展战略的优质业务，还将融合上海融创一流的互联网团队，增强公司在互联网领域的研发能力，从而获得跨越性的战略提升。
十、当年年初至披露日关联交易的累计金额
2015年1月1日至本公告披露日，除本次公司收购相关股权和欧菲控股为本公司提供担保外，公司与德方投资和欧菲控股并未发生其他各类关联交易。
十一、独立董事事前认可和独立意见
公司于2015年9月10日召开了第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司购买融创天下（上海）科技发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事在董事会审议本次交易事项时履行了回避。独立董事王红波先生、郭晋龙先生、曾燮榕先生对此议案发表了事前认可意见，认为该关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表了意见，同意将此议案提交股东大会审议。
十二、监事会审议情况
公司于2015年9月10日召开了第三届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司购买融创天下（上海）科技发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》。监事会经审议认为：公司以自有现金购买上海融创100%股权暨关联交易事项完成后，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。本次股权转让的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构之评估结果作为价格确定的依据，经双方协商一致，定价客观、公允、合理。
十三、保荐机构的核查意见
保荐机构广发证券认为：本次关联交易作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的作价为基础、关联交易的价格客观公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。本次关联交易事项已经第三届董事会第十三次（临时）会议和第三届监事会第八次（临时）会议审议通过，关联董事在董事会审议本次交易事项时履行了回避，独立董事事前认可并发表了意见，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。
综上，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和欧菲光《公司章程》、《关联交易管理管理制度（2010年9月）》的规定，广发证券对本次关联交易事项无异议。
十四、备查文件
1、第三届董事会第十三次（临时）会议决议
2、第三届监事会第八次（临时）会议决议
3、独立董事事前认可及独立意见
4、股权收购协议书
5、业绩补偿协议书
6、关于避免同业竞争的承诺
7、审计报告
8、评估报告及评估说明
9、保荐机构核查意见
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十日
证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2015-081
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于召开2015年第四次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定于2015年9月28日下午14:30召开公司2015年第四次临时股东大会，审议第三届董事会第十二次会议和第十三次会议提交的相关议案，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、股东大会届次：2015年第四次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司于2015年9月10日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议的召开时间：
现场会议召开时间：2015年9月28日（星期四）下午14:30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易（“深交所”）系统进行网络投票的具体时间为2015年9月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年9月27日15:00至2015年9月28日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）于2015年9月22日下午收市时登记在册，持有本公司股票的股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。授权委托书见附件。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的中介机构相关人员。
7．现场会议的地点：深圳市光明新区松白公路华发路段欧菲光科技园一楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《关于银行授信及担保的议案》
2、审议《关于购买融创天下（上海）科技发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》
上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
上述事项内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和相关证券媒体上刊登的公告。
三、会议登记方式
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东帐户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
3、登记时间：2015年9月24日（星期四）（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30），异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。
4、登记地点：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。
5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
四、参加网络投票的具体操作流程
1、本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362456
2.投票简称：欧菲投票
3.投票时间：2015年9月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“欧菲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。
对应“委托价格”一览表
■
（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
■
(4) 如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月27日15:00，结束时间为2015年9月28日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。
深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，两种方式一经申领均可重复使用，长期有效。分别如下：
（1）服务密码（免费申领）
①登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。
②录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。
③检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个4位数字的激活校验号。
④通过交易系统激活服务密码。
交易系统长期挂牌“密码服务”证券（证券代码为369999），供激活密码委托用；如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用；如忘记服务密码或怀疑被盗，可挂失服务密码再重新申请。挂失步骤与激活步骤相同，只是买入价格变为2元，买入数量为大于1的整数。
（2）数字证书
申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“欧菲光2015年第四次临时股东大会”。
（2）进入后，点击“投票登录”栏目，选择“用户密码登录”或“CA证书登录”。
（3）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目。
（4）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数。
（5）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
2、会议联系地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园证券部。（518106)
3、会议联系电话：0755-27555331
4、会议联系传真：0755-27545688
5、联系人：程晓黎 周亮
深圳欧菲光科技股份有限公司董事会
2015年9月10日
深圳欧菲光科技股份有限公司
2015年第四次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2015年9月28日召开的深圳欧菲光科技股份有限公司2015年第四次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
委托人(签名或盖章) 委托证件号：
委托人股东帐号： 委托人持股数： 股
代理人(签名或盖章)： 代理人身份证号码：
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日期： 年 月 日
注：
1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，委托人为法人的必须加盖法人单位公章，有效期限自签署日至公司2015年第四次临时股东大会结束。
2、委托人对受托人的指示，以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，每项均为单选，多选无效。如果不作具体指示的，受托人可以按自己的意愿表决。
3、本授权委托书由委托人签字方为有效。