证券简称：天润控股 证券代码：002113 公告编号：2015-044

  公司声明

  １、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  ５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和实施尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、湖南天润实业控股股份有限公司非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得公司第十届董事会第六次、第八次会议以及２０１４年年度股东大会审议通过。

  ２、本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余咸城信阳投资中心（有限合伙）、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）和朱洁。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  本次发行后，公司的实际控制人未发生变化。

  ３、本次非公开发行价格为１１．８２元／股，未低于公司第十届董事会第六次会议决议公告日２０１５年３月３１日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的９０％，即１１．８２元／股。

  ４、本次非公开发行股票数量不超过７０，２１９，９６４股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

  ５、公司本次非公开发行募集资金总额为８．３０亿元人民币，募集资金扣除发行费用后全部用于收购上海点点乐信息科技有限公司１００％的股权以及补充流动资金。本公司已于２０１５年３月３１日与点点乐的股东签署了收购标的公司的《股权转让协议》，于２０１５年５月２７日与点点乐的股东签署了收购标的公司的《股权转让补充协议》，以８．００亿元人民币的现金对价收购该等公司的全部股份。收购完成后，标的公司成为本公司的全资子公司。

  ６、近三年，因公司累计可供股东分配的利润为负值，因此公司未进行利润分配。在本次非公开发行完成后，公司的主营业务将得到大幅提升，预计未来在弥补亏损后公司可以向股东进行利润分配。关于公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节公司股利分配政策及股利分配情况”。

  ７、本次非公开发行完成后，控股股东及其他发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于２５％，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

  ８、本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。

  ９、本次非公开发行聘请了专业的审计机构、资产评估机构对本次拟收购资产进行相关的审计、盈利预测审核、评估工作，相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告等专业报告已随公司第十届董事会第八次会议决议一并公告，敬请广大投资者参阅。

  重大风险提示

  １、审批风险

  本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。

  ２、交易无法达成风险

  （１）上市公司已与标的公司及其股东签订附条件生效的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或标的公司方自身因素等情况导致标的公司方违约、收购失败的风险；

  （２）本次非公开发行公司已与相关战略投资者分别签订了附条件生效的《股份认购协议》和《股份认购补充协议》并约定了违约责任，但仍存在因市场环境、公司股价下滑或认购对象自身因素等情况导致认购对象违约、发行失败的风险；

  （３）若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、中止或被取消。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易亦需面临重新定价的风险。

  ３、标的公司承诺业绩无法实现的风险

  根据交易各方签署的《股权转让协议》，点点乐的盈利承诺方承诺点点乐２０１５－２０１７年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于６，５００万元、８，１２５万元和１０，１５０万元。点点乐未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。

  ４、标的公司增值率较高和商誉减值的风险

  本次交易拟收购的点点乐的估值较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业为轻资产运营，相对于游戏行业较强的盈利能力，其账面净资产较小，进而导致评估增值率较高。在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。

  公司本次收购点点乐属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次收购完成后公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来不能较好地实现预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果未来出现集中计提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

  ５、业绩补偿承诺无法实施的违约风险

  根据本次交易各方签订的《股权转让协议》，如点点乐在２０１５－２０１７年度中某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到承诺的利润数，其差额部分应由点点乐原股东按照《股份转让协议》生效时各自持有点点乐的股权比例向天润控股补偿。由于本次交易对价８０，０００．００万元全部以现金进行支付，其中在股权交割日起５个工作日内将首次向点点乐原股东支付５９，０００．００万元，剩余部分将在２０１５－２０１７各年度相关审核报告（即《专项审核报告》、《减值测试审核报告》）出具后２０个工作日内分三次分别支付７，０００万元，因此在业绩补偿期，如点点乐无法实现承诺的利润，将可能出现交易对方仍锁定的股份及尚未支付股权交易款对应的金额合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  ６、收购完成后的经营管理风险

  （１）业务变动风险

  本次募集资金投资项目的顺利实施后，公司主营业务将整体转型为网络游戏的研发运营，同时公司的资产规模将会大幅增长，对公司的经营管理、组织架构、员工素质提出更高的能力要求。如果公司的经营管理水平没能够及时提高，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。

  （２）标的公司管理层为完成业绩承诺而采取短期经营策略的风险

  《股权转让协议》明确约定了标的公司在未来三年内需要实现的净利润金额，标的公司未来三年营业收入和净利润预期将呈现较快速度的增长。鉴于此，若出现经营状况不佳的不利情形，标的公司管理层有可能采取如降低研发支出、推迟产品研发计划、提前透支未来收入等不利于公司长期稳定发展的短期经营行为，以提高当期收入和利润。

  ７、重组后上市公司长期无法分红的风险

  根据中审华寅五洲会计师事务所出具的ＣＨＷ证审字［２０１５］００３３号审计报告，上市公司截至２０１４年１２月３１日的母公司报表下的未分配利润为－２２，１９６．９８万元。本次重组完成后，公司将全额继承该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。提请投资者关注由此带来的风险。

  释 义

  在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

  一、一般术语

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  二、专业术语

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  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、 “互联网＋”时代下，移动互联网游戏迅速发展

  互联网深刻地改变人们学习、工作及生活状态，引领社会发展前进，“互联网＋”代表一种新的经济形态，是以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。２０１５年３月５日的十二届全国人大三次会议上，李克强总理在《政府工作报告》中首次提出“互联网＋”行动计划，进一步推进互联网在经济社会各领域的渗透及改变。移动互联网作为互联网的核心组成部分，近年来在３Ｇ、４Ｇ技术的应用及移动终端设备的普及下为移动互联网的持续发展注入较大能量，“互联网＋”将形成“移动互联网＋”重要分支支撑各领域的数字化转变。根据中国互联网络信息中心（ＣＮＮＩＣ）发布的《第３５次中国互联网络发展状况统计报告》，截至２０１４年底，中国手机网民规模达５．５７亿，较２０１３年增加５，６７２万人，使用手机终端上网人群占比提升至８５．８２％，极大促进着包括手机游戏、移动搜索、移动视频、移动支付等在内的移动应用产业快速发展。

  游戏是日常生活中不可或缺的娱乐元素，在“互联网＋”时代引导，互联网游戏产业发展欣欣向荣，其中移动互联网游戏产业正飞速发展。据《２０１４年中国游戏产业报告》统计数据显示，２０１４年中国网络游戏市场的总体实际销售收入为１，１１４．８０亿元，较２０１３年增长３７．７０％，连续四年保持３０％以上的增长速度，２０１４年中国移动游戏市场实际销售收入为２７４．９０亿元，同比２０１３年增长１４４．６０％，继续保持快速增长态势。

  ２、把握移动互联发展契机，逐步实现业务优化

  公司在成立之初主要从事尿素、碳铵、液氨、粗醇等化肥、化工产品的生产与销售，但目前已退出化工生产业务，正处于转型阶段，整体盈利能力较弱、主业暂不突出，亟需寻求适合转型的业务领域。在“互联网＋”时代引导下，移动互联网游戏产业正飞速发展，其受经济周期影响较小，从业企业多为轻资产型高科技企业，消费者单次消费金额小、消费周期短、用户累计较好，行业整体前景向好，正是公司适合转型的业务领域。

  据此，公司审时度势，把握移动互联的发展契机，将以本次交易作为公司整体业务转型的重要布局，拟注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型，切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力，从而持续回报全体股东。

  （二）本次非公开发行的目的

  １、推动业务转型，奠定多元化综合发展的重要基础

  点点乐致力于移动平台休闲网络游戏的研发运营，以研发精品游戏为发展战略，严格把控产品质量，以品质取胜。

  点点乐依托创始研发团队，长年从事网络游戏行业工作经历和后续专业人才的补充引进，开发出融和社交、时尚、竞技、休闲等元素的３Ｄ音乐舞蹈手机网游——《恋舞ＯＬ》，以八种核心操作模式、多途径的开放交互及社交功能、流畅绚丽的３Ｄ动作画面和流光效果赋予玩家差异化喜好操作模式、增强情感交流及游戏粘性，目前标的公司与３６０、ＵＣ、百度、９１、晶绮科技、ＶＴＣ ＭＯＢＩＬＥ等国内外多家知名游戏平台或广告联盟平台合作推广运营，已在全球多个国家成功上线运营《恋舞ＯＬ》。截至２０１５年６月３０日，其境内外累计注册用户达２，５５５万人、累计总流水已达２８，１７３万元，成为移动端音乐舞蹈游戏类的优秀产品，树立起良好的品牌影响力和产品口碑。通过长期实践，公司研发团队对移动休闲网络类型游戏的核心玩法设计、玩家偏好把握以及基础技术架构等方面已形成丰富经验和深刻理解，同时积累了移动休闲网络类型游戏的用户规模基础，为后续储备游戏项目有效开展形成良好铺垫。

  点点乐作为移动互联网游戏行业的优秀企业，将通过本次交易为公司注入互联网游戏、休闲娱乐文化等元素，促使公司转型成以移动互联网游戏为主业的上市公司，奠定了公司未来多元化综合发展的重要基础。

  ２、借力移动网络游戏，增强公司盈利能力

  通过本次交易，注入盈利能力较强、发展前景广阔的移动互联网游戏的研发及运营业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易，公司将持有点点乐１００％的股权，根据《股权转让协议》，交易双方同意，就标的公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。交易对方承诺，承诺期为２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度，标的公司２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度实现的净利润分别不低于６，５００万元、８，１２５万元和１０，１５０万元。前项净利润指标为公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

  交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为广东恒润互兴资产管理有限公司、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）和朱洁。本次非公开发行前，除广东恒润互兴资产管理有限公司，其他发行对象均与本公司无关联关系。广东恒润互兴资产管理有限公司与本公司均受同一实际控制人赖淦锋控制，为本公司关联公司。

  四、本次非公开发行股票方案概要

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

  （二）定价原则和发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为１１．８２元／股（未低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１１．８２元／股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

  （三）发行数量及发行方式

  本次非公开发行股票数量为不超过７０，２１９，９６４股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的数量按照相同的比例进行调整。

  在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况调整发行数量上限、确定最终发行数量。

  本次非公开发行的所有投资者以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》、《股份认购补充协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

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  （四）限售期

  所有特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  （五）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （六）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排

  本次非公开发行股票后，公司之前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。

  （七）本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自相关股东大会审议通过之日起１２个月。

  （八）募集资金用途及数额

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过８３，０００万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额（约８０，５００万元）用于如下项目：

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  本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资金总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金净额高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  五、盈利承诺与利润补偿协议

  （一）盈利承诺

  本公司本次收购点点乐１００％股权涉及的盈利承诺之承诺期为２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度。

  分别向本公司转让点点乐３６．００％、２４．００％、２０．００％和２０．００％股权的新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）和新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）承诺点点乐２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于６，５００．００万元、８，１２５．００万元、１０，１５０．００万元。

  （二）利润补偿金额及补偿方式

  １、盈利补偿

  如在承诺期内，若点点乐当年度未能达到原股东向天润控股承诺的净利润数额，则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起２０个工作日内，以现金方式完成全部补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。

  按前述公式计算的结果小于０的，天润控股不将此前已取得的补偿返还给原股东。

  ２、减值补偿

  在利润承诺期届满后六个月内，即在２０１８年６月３０日前，天润控股聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试审核，并在天润控股公告前一年度年报后３０个工作日内出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若标的股权发生减值且在承诺期末减值额大于原股东已补偿总额（具体为补偿期限内已补偿股份总额总数×本次发行价格＋现金补偿总额），则原股东应对天润控股另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：

  减值补偿金额＝期末减值额－原股东在承诺期内已支付的补偿额

  原股东应在《减值测试审核报告》出具之日起２０个工作日内以现金方式向天润控股支付减值补偿金额。标的股权减值补偿金额与盈利补偿金额合计不超过原股东所获得的交易价格总和。

  ３、股票方式补偿

  点点乐原股东需向天润控股进行盈利补偿或减值补偿，原股东不能以现金完成补偿的，不足部分由天润控股本次非公开发行认购方的新余市君创铭石投资中心（有限合伙）、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）和无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）以其所认购的上市公司股票按一定规则进行补偿。

  （三）利润奖励及奖励方式

  承诺期满，若点点乐在承诺期内实现的业绩总额超过原股东的承诺，则超出承诺部分利润的５０％，由点点乐作为奖励按原股东在本次交易前所持点点乐的股权比例支付给原股东，因此而产生的税费，由原股东承担。

  六、本次发行是否构成关联交易

  公司实际控制人赖淦锋控制的恒润互兴已于２０１５年３月３１日与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，于２０１５年５月２７日与公司签订了附条件生效的《股份认购补充协议》，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购。该行为构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在公司股东大会审议时，赖淦锋控制的恒润华创及其关联方在股东大会上对相关事项予以回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，实际控制人赖淦锋控制的恒润华创持有公司股份２５，４００，０００股，占公司总股本的２１．４５％，为公司第一大股东。本次非公开发行的股票中，赖淦锋控制的恒润互兴将认购２３，４０６，６５５股，发行后赖淦锋通过恒润华创、恒润互兴合计持有上市公司２５．８８％股份，持股比例超过本次发行后上市公司第二大股东无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）近１５．９５％，仍为上市公司实际控制人。

  本次发行后，赖淦锋的实际控制人地位不会改变，本次非公开发行不会导致公司控制权的变更。

  八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案经２０１５年３月３１日召开的公司第十届董事会第六次会议、２０１５年５月２７日召开的公司第十届董事会第八次会议、２０１４年年度股东大会审议通过。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、广东恒润互兴资产管理有限公司

  （一）恒润互兴概况

  公司名称：广东恒润互兴资产管理有限公司

  注册资本： １０，０００．００万元

  法定代表人：赖淦锋

  注册地址：广州市天河区翰景路１号金星大厦２１０１房（仅限办公用途）

  经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；融资租赁服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）

  （二）恒润互兴的股东及实际控制人

  恒润互兴的实际控制人为赖淦锋。恒润互兴的股权结构图如下：

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  （三）恒润互兴的主营业务情况

  恒润互兴除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  （四）恒润互兴及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  赖淦锋为恒润互兴执行董事兼总经理。

  ２０１２年５月２１日，中国证监会作出［２０１２］１８号行政处罚决定书，认定天润控股未经批准擅自改变募集资金用途，以及天润控股重大仲裁事项未及时披露，违反证券法的有关规定，构成未按照规定披露信息、所披露的信息有虚假记载、擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的行为；对赖淦锋（时任天润控股董事长）给予警告，并处以１０万元罚款。

  除上述处罚外，恒润互兴及其他董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一期简要财务数据

  恒润互兴成立于２０１５年２月，尚无２０１４年相关财务数据。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，恒润互兴与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  （七）重大交易情况

  本预案公告前２４个月内，恒润互兴与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （八）相关承诺

  恒润互兴承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

  二、新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）

  （一）逸帆投资概况

  名称：新余高新区逸帆投资管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：林智权

  注册地址：新余高新区城东办事处院内１０４２号

  经营范围：企业投资管理、资产管理（不含金融、保险、证劵、期货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）合伙人情况

  １、出资关系图

  逸帆投资的普通合伙人为林智权。截至本预案公告日，逸帆投资的合伙人结构图如下：

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  截至本预案公告日，逸帆投资的出资情况如下：

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  （三）逸帆投资的主营业务情况

  逸帆投资除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  （四）逸帆投资及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  逸帆投资及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一期简要财务数据

  逸帆投资成立于２０１５年２月，尚无２０１４年相关财务数据。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，逸帆投资与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  （七）重大交易情况

  本预案公告前２４个月内，逸帆投资与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （八）相关承诺

  逸帆投资承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

  三、新余市君创铭石投资中心（有限合伙）

  （一）君创铭石概况

  名称：新余市君创铭石投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：深圳前海君联同创投资管理有限公司

  注册地址：江西新余袁河经济开发区管理委员会

  经营范围：企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）合伙人情况

  君创铭石的普通合伙人为深圳前海君联同创投资管理有限公司。截至本预案公告日，君创铭石的合伙人结构图如下：

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  注：深圳前海君联同创投资管理有限公司分别为新余市创享富途投资中心（有限合伙）、新余市丰联银泰投资中心（有限合伙）、新余市君创世纪投资中心（有限合伙）、新余市君联伟业投资中心（有限合伙）普通合伙人。

  君联伟业有限合伙人的出资情况如下表：

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  截至本预案公告日，君创铭石的出资情况如下：

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  （三）君创铭石的主营业务情况

  君创铭石除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  （四）君创铭石及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  君创铭石及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一期简要财务数据

  君创铭石成立于２０１５年２月，尚无２０１４年相关财务数据。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，君创铭石与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  （七）重大交易情况

  本预案公告前２４个月内，君创铭石与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （八）相关承诺

  君创铭石承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

  四、新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）

  （一）咸城信阳概况

  名称：新余市咸城信阳投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：南京安赐投资管理有限公司

  注册地址：江西新余袁河经济开发区管理委员会

  经营范围：企业投资管理，资产管理，投资管理投资咨询：开展股权投资和企业上市咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）合伙人情况

  咸城信阳的普通合伙人为南京安赐投资管理有限公司。截至本预案公告日，咸城信阳的合伙人结构图如下：

  ■

  注：南京安赐投资管理有限公司分别为新余市京创华荣投资中心（有限合伙）、新余市融财致胜投资中心（有限合伙）、新余市京财银信投资中心（有限合伙）；南京安赐投资管理有限公司和广州骏良投资有限公司均为新余市祈愿卓慧投资中心（有限合伙）普通合伙人。

  融财致胜有限合伙人的出资情况如下表：

  ■

  京财银信有限合伙人的出资情况如下表：

  ■

  祈愿卓慧有限合伙人的出资情况如下表：

  ■

  截至本预案公告日，咸城信阳的出资情况如下：

  ■

  （三）咸城信阳的主营业务情况

  咸城信阳除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  （四）咸城信阳及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  咸城信阳及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一期简要财务数据

  咸城信阳成立于２０１５年１月，尚无２０１４年相关财务数据。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，咸城信阳与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  （七）重大交易情况

  本预案公告前２４个月内，咸城信阳与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （八）相关承诺

  咸城信阳承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

  五、无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）

  （一）天乐润点概况

  名称：无锡天乐润点投资管理合伙企业（有限合伙）

  执行事务合伙人：梅久华

  注册地址：无锡市滨湖区建筑西路７７７号Ａ３幢３层

  经营范围：利用自有资金对外投资；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）合伙人情况

  １、基本情况

  天乐润点的普通合伙人为梅久华。截至本预案公告日，天乐润点的合伙人结构图如下：

  ■

  截至本预案公告日，天乐润点的出资情况如下：

  ■

  ２、合伙人简历

  汪世俊，男，１９８０年２月１６日出生，身份证号：４２１００２１９８００２１６＊＊＊＊，住所： 湖北省荆州市沙市区江汉路＊＊＊＊＊＊。最近五年主要任职情况如下：

  ■

  梅久华，男，１９８３年９月９日出生，身份证号：３４０８２６１９８３０９０９＊＊＊＊，住所：安徽省安庆市宿松县趾凤乡趾凤村老屋组＊＊＊＊＊＊。最近五年主要任职情况如下：

  ■

  ３、合伙人对外投资情况

  截至本预案公告日，汪世俊除投资点点乐外，主要的对外投资情况如下：

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  注：厦门炫趣信息科技有限公司无实际运营；上海炫趣信息技术有限公司正在办理工商注销手续。

  截至本预案公告日，梅久华除投资点点乐外，主要的对外投资情况如下：

  ■

  注：厦门炫趣信息科技有限公司无实际运营；上海炫趣信息技术有限公司正在办理工商注销手续。

  （三）天乐润点的主营业务情况

  天乐润点除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

  （四）天乐润点及其合伙人、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  天乐润点及其合伙人、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一期简要财务数据

  天乐润点成立于２０１５年５月，尚无２０１４年相关财务数据。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次发行完成后，天乐润点与上市公司不存在同业竞争；不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  （七）重大交易情况

  本预案公告前２４个月内，天乐润点与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （八）相关承诺

  天乐润点承诺其最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

  六、朱洁

  （一）主要简历

  朱洁，女，１９７９年１２月２３日出生，身份证号：３１０１０４１９７９１２２３＊＊＊＊＊＊，住所：上海市虹口区友谊二村３４号＊＊＊＊＊＊。最近五年主要任职情况如下：

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  （二）对外投资情况

  截至本预案公告日，朱洁无对外投资情况。

  （三）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况

  朱洁最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）与上市公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，朱洁及其关联方所控制的公司与上市公司之间不存在同业竞争，不会因为本次发行与上市公司产生新的关联交易。

  （五）重大交易情况

  本预案公告前２４个月内，朱洁与上市公司之间不存在重大交易情况。

  （六）相关承诺

  朱洁承诺最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。

  第三节 附条件生效之股份认购协议的主要内容

  ２０１５年３月３１日，公司与本次非公开发行股份的认购人恒润互兴、逸帆投资、君创铭石、咸城信阳、朱洁以及汪世俊梅久华两人分别签署了《股份认购协议》；２０１５年５月２７日，公司与本次非公开发行股份的认购人恒润互兴、逸帆投资、君创铭石、咸城信阳、天乐润点以及朱洁分别签署了《股份认购补充协议》。协议主要内容如下：

  一、认购方式与认购股份数量

  本次非公开发行Ａ股股票数量合计７０，２１９，９６４股， ６名认购人全部以现金进行认购，其中：

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  二、认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第十届董事会第六次会议决议公告日。每股认购价格不低于定价基准日前二十个交易日在上海证券交易所上市的天润控股股票交易均价的９０％ （定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额／定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即１１．８２元／股。本公司和认购人双方同意并确认，如果本公司的股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定的“权（息）参考价计算公式”进行相应调整。

  三、支付方式

  认购人根据本公司的书面缴款通知，在本公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，由认购人按照本公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后划入本公司募集资金专项存储账户。

  四、认购股份的限售期

  本公司和认购人双方同意并确认，认购人在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  五、协议的生效条件和生效时间

  本协议在下述条件全部满足时生效：１、本公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；２、本次发行方案获得中国证监会核准。

  六、违约责任

  本公司和认购人双方同意并确认，在本协议签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定。任何一方违反本协议中的相关保证及义务，均应承担相应的违约责任。

  第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票的数量不超过７，０２２．００万股（含７，０２２．００万股），预计募集资金总额８３，０００．００万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额（约８０，５００万元）将投资于如下项目：

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  如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  二、购买点点乐１００％股权项目基本情况和发展前景

  本项目主要内容包括：贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景和兵马奔腾分别持有的点点乐３６．００％、２４．００％、２０．００％和２０．００％的股权。收购完成后，公司将直接持有点点乐１００％的股权。

  （一）点点乐基本情况

  点点乐的基本情况如下：

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  （二）点点乐历史沿革情况

  １、２０１２年９月，点点乐设立

  点点乐由汪世俊、连理、杨珂、梅久华于２０１２年９月共同出资设立，设立时注册资本５万元，均以货币方式出资。

  本次股东出资经上海高仁会计师事务所（普通合伙）于２０１２年８月７日出具的《验资报告》（沪高仁（２０１２）第０１２１０６号）予以验证。

  ２０１２年９月１１日，点点乐取得上海市工商局浦东新区分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：３１０１１５００２０１８４０７）。

  设立完成后，点点乐股权结构如下：

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  ２、２０１２年１１月，增加注册资本至６．２５万元

  ２０１２年１０月３１日，点点乐股东会作出决议，同意将注册资本增加至６．２５万元，新增注册资本１．２５万元由天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）以现金认缴，认缴价款为２００万元，其中１．２５万元计入注册资本、１９８．７５万元计入资本公积。

  本次股东出资经上海中惠会计师事务所有限公司于２０１２年１１月１５日出具的《验资报告》（沪惠报验字（２０１２）０９７７号）予以验证。

  ２０１２年１１月２８日，点点乐取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：３１０１１５００２０１８４０７）。

  本次增资完成后，点点乐股权结构如下：

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  ３、２０１２年１２月， 增加注册资本至２０５．００万元

  ２０１２年１１月２９日，点点乐股东会作出决议，同意将注册资本增加至２０５万元，新增注册资本１９８．７５万元由各股东以点点乐溢价增资后的资本公积转增。

  本次股东出资经上海中惠会计师事务所有限公司于２０１２年１２月３日出具的《验资报告》（沪惠报验字（２０１２）１０３７号）予以验证。

  ２０１２年１２月１７日，点点乐取得上海市工商局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：３１０１１５００２０１８４０７）。

  本次资本公积转增注册资本完成后，点点乐股权结构如下：

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  ４、２０１４年１２月，股权转让

  ２０１４年１１月１８日，点点乐股东会作出决议，同意连理将其持有的１６．４０万元出资份额作价１６．４０万元转让给肖永泉；汪世俊将其２９．５２万元出资份额作价２９．５２万元转让给上海乐点投资合伙企业（有限合伙）。

  上海乐点投资合伙企业（有限合伙）是由汪世俊及点点乐核心人员投资设立的股权投资合伙企业，汪世俊认缴比例为６３．３７％，担任普通合伙人。

  ２０１４年１２月１６日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的《营业执照》（注册号：３１０１１５００２０１８４０７）。

  本次股权转让完成后，点点乐股权结构如下：

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  ５、２０１４年１２月，增加注册资本至２４６．００万元

  ２０１４年１２月２２日，点点乐股东会作出决议，同意增加注册资本至２４６万元，新增注册资本４１万元由上海乐点投资管理合伙企业（有限合伙）认缴，认缴价款为１８０万元，其中４１万元计入注册资本、剩余１３９万元计入资本公积。

  ２０１４年１２月２６日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：３１０１１５００２０１８４０７）。

  本次增资完成后，点点乐股权结构如下：

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  ６、２０１５年３月，股权转让

  ２０１５年３月１１日，点点乐股东会作出决议，同意汪世俊将持有的点点乐２４％股权转让给贵丽妃凰，转让价款为５９．０４万元；梅久华将持有的点点乐１２％股权转让给贵丽妃凰，转让价款为２９．５２万元；杨珂将持有的点点乐１２％股权转让给翠壁华峰，转让价款为２９．５２万元；上海乐点投资管理合伙企业（有限合伙）将所持点点乐２８．６６６７％的股权转让给新余市乐点投资中心（有限合伙），转让价款为７０．５２万元。

  贵丽妃凰是由汪世俊及梅久华投资设立的股权投资合伙企业，汪世俊认缴比例为６６．６７％，担任普通合伙人；翠壁华峰是由杨珂及梅久华投资设立的股权投资合伙企业，杨珂认缴比例为９９．９９％，担任普通合伙人。

  ２０１５年３月１７日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：３１０１１５００２０１８４０７）。

  本次股权转让完成后，点点乐的股权结构如下：

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  ７、２０１５年３月，股权转让

  ２０１５年３月２３日，点点乐股东会作出决议，同意肖永泉将持有点点乐３．３３３４％的股权以１，５００万元转让给兵马奔腾，新余乐点将持有点点乐２．３３３％的股权以１，４１６．８０万元转让给兵马奔腾，天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）将持有点点乐８．３３３４％的股权以４，４４０万元转让给兵马奔腾，翠壁华峰将持有公司６％的股权以３，６４３．２０万元转让给兵马奔腾；肖永泉将持有点点乐３．３３３３％的股权以１，５００万元转让给联创盛景，新余乐点将持有点点乐２．３３３４％的股权以１，４１６．８０万元转让给联创盛景，天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）将持有点点乐８．３３３３％的股权以４，４４０万元转让给联创盛景，翠壁华峰将持有点点乐６％的股权以３，６４３．２０万元转让给联创盛景。

  ２０１５年３月３０日，点点乐取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》（注册号：３１０１１５００２０１８４０７）。

  本次股权转让完成后，点点乐的股权结构如下：

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  （三）点点乐股权结构及控制关系

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  （四）点点乐子公司情况

  截至本预案公告日，点点乐拥有上海恋舞信息科技有限公司一家全资子公司。上海恋舞信息科技有限公司基本情况如下：

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  （五）点点乐所处行业情况分析

  １、主要业务和行业类别

  点点乐主要从事移动网络游戏的研发与运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会２０１２年１０月２６日发布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“Ｉ６５软件和信息技术服务业”。

  网络游戏，又称“在线游戏”，简称“网游”，是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络渠道提供的在线游戏产品和服务。随着移动通信技术的不断发展，互联网游戏的终端逐渐由计算机扩展到手机、平板电脑等移动终端。按照游戏终端不同，网络游戏具体可以分为电脑客户端网络游戏、网页网络游戏和移动网络游戏三大类。

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  电脑客户端网络游戏是用户下载并安装游戏客户端，并在电脑上通过客户端入口进行在线游戏的一种网络游戏类型；网页网络游戏业内又称为页游、无端网游，是基于网页开发技术，借助于互联网浏览器的在线网络游戏；移动网络游戏是指以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏服务器进行在线游戏的网络游戏类型。

  此外，按玩法不同，网络游戏可以分为角色扮演游戏（ＲＰＧ）、策略类游戏（ＳＬＧ）、动作游戏（ＡＣＴ）、音乐游戏（ＭＵＧ）等类型。

  ２、行业管理体制

  （１）行业主管部门

  我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。主管部门与网络游戏行业相关的主要职能如下表所示：

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  （２）行业协会

  在网络游戏行业，行业协会主要是中国软件行业协会和中国出版者协会游戏工作委员会。

  中国软件行业协会隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导。其主要职责是对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行规、行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。

  中国出版者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大的行业自律组织，也是每年游戏产业年会的主要组织者，其倡导的游戏健康忠告得到了业内的普遍认可。

  ３、行业概况

  近十多年来，境内网民数量已经快速增长至２０１４年１２月末的６．４９亿人，其中手机网民达５．５７亿，互联网普及率达到４６．９％（数据来源：中国互联网络信息中心ＣＮＮＩＣ）。相比国外的网络游戏行业，国内网络游戏市场虽起步较晚，但成长态势良好，发展潜力较大。目前网络游戏行业已成为国内互联网行业利润最为丰厚的细分市场之一，并已成为与影视、音乐等并驾齐驱的重要文化娱乐产业之一。

  网络游戏行业在迅猛发展的同时，也带动了相关的信息产业、通信运营业和广告业等相关产业的共同发展，带动效应大，辐射面广。伴随着国内通信技术的发展和革新，网络覆盖率和网络速度快速提升，网络设备的技术水平也快速发展，人们的生活习惯和消费观念不断转变，网络游戏行业逐步形成对我国互联网经济和文化娱乐领域相关产业的有力支撑。

  根据中国版协游戏工委（ＧＰＣ）、国际数据公司（ＩＤＣ）和中新游戏（伽马新媒ＣＮＧ）合作调查与发布的《中国游戏产业报告》，２０１４年中国网络游戏市场的实际销售收入为１，１１４．８０亿元，较２０１３年的８３１．７０亿元增长３７．７０％，连续四年保持３０％以上的增长速度。

  ２００８年至２０１４年国内网络游戏销售收入及增长率

  (下转27版)