第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2015-029
株洲冶炼集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2015年9月8日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。
（三）召开董事会会议的时间：2015年9月11日。
召开董事会会议的方式：通讯表决方式。
（四）董事会会议应出席董事13人，实际出席会议的董事13人。
二、董事会会议审议情况
1、关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的提案。
13票同意,0 票反对,0票弃权，通过了该提案。
根据公司生产经营的需要，经与中国进出口银行湖南省分行协商，拟接受和使用其提供最高综合授信额度110,000万元，并授权董事长与该银行在额度内签署融资相关事项法律文书、办理融资手续。
本议案需提交股东大会审议。
2、关于申请湖南有色金属控股集团有限公司为我公司及下属子公司融资提供担保的议案。
4 票同意,0 票反对,0票弃权，通过了该议案。
公司关联董事曹修运先生、黄忠民先生、王辉先生、李雄姿先生、刘文德先生、刘朗明先生、吴晓鹏先生、张红信先生、邵凯旋先生对此议案进行了回避表决。
因拟接受和使用中国进出口银行湖南省分行提供的110,000万元最高综合授信额度，公司决定向公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司申请为我公司（含湖南株冶火炬金属进出口有限公司）在公司2014年年度股东大会已批准的申请其22亿元担保额度的基础上（具体情况详见公司于 2015 年 4 月 14 日披露的 2014 年度股东大会资料）增加提供不超过11亿元人民币（含外币折算）的最高担保额度。
本次接受其提供担保属关联交易。由于公司2014年年度股东大会已批准公司2015年度可以接受该关联人提供的担保额度为35亿元（具体情况详见公司于 2015年4月14日披露的2014年度股东大会资料和2015年4月24日披露的临 2015-015号公告），至本公告披露之日止，公司已接受该关联方提供的担保额加上本次新增担保额度合计没有超过公司股东会批准的担保额度。因此，本议案不需要提交公司股东大会审议。
3、关于调整锌锭日常关联交易预计额度的提案。
4 票同意,0 票反对,0票弃权，通过了该提案。
公司关联董事曹修运先生、黄忠民先生、王辉先生、李雄姿先生、刘文德先生、刘朗明先生、吴晓鹏先生、张红信先生、邵凯旋先生对此议案进行了回避表决。
详见《关于调整锌锭日常关联交易预计额度的公告》编号：_2015-030。
本议案需提交股东大会审议。
4、关于召开2015年第三次临时股东大会的议案。
13票同意,0 票反对,0票弃权，通过了该议案。
详见《关于召开株洲冶炼集团股份有限公司2015年度第三次临时股东大会的通知》编号：2015-031。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董事会
2015年9月11日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2015-030
株洲冶炼集团股份有限公司
关于调整锌锭日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●因今年向关联方水口山有色金属有限责任公司持续采购原材料的需要，计划增加7000万元日常关联交易预计额度
●该交易需要提交股东大会审议
●本次调整日常关联交易遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性交易没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）2015年度日常关联交易预计额度调整情况
2015年3月30日公司召开的第五届董事会第八次会议（2014年年度董事会）和2015年4月22日公司召开的2014年度股东大会审议通过了《2014年度日常关联交易情况及2015年度日常关联交易情况报告》，对公司2015年度日常关联交易进行了预计，现拟对前次关联交易预计情况进行调整如下：
单位：万元
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（二）预计金额需要调整的原因
根据公司原材料采购需求和计划，从2015年8月至12月拟新增锌锭关联方采购4500-6000吨，预计总金额增加至7500万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.水口山有色金属有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人姓名：吴世忠；
注册地址：常宁市松柏镇；
注册资本：人民币陆亿叁仟捌佰玖拾肆万肆仟壹佰元整。
经营范围：有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装；机械维修；烟尘、炉料回收销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输；货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化、娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”金属物料分析化验。
2.与上市公司的关联关系
水口山有色金属有限责任公司是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称：湖南有色控股）的控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，为公司的关联法人。
（二）、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本公司与上述关联法人进行的经常性关联交易的主要内容是向关联方购买公司所需原辅材料（包括但不限于锌锭等）。由于交易（担保）对方属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力可靠；购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，符合法定程序，双方的履约有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：
签署方的名称：水口山有色金属有限责任公司。
签署方的姓名或代理人：吴世忠。
签署日期：2015年8月。
数量：4500-6000t。
交易标的：锌锭。
交易价格：按发货当周上海有色网同规格锌锭中间价的平均价扣除120元/吨。
交易结算方式：款到发货，买受人根据发货当日上海有色网当日同规格锌锭平均价扣除120元/吨预付全额货款到出卖人指定账户，出卖人收到价款后2日内（含到款当日）安排发货，结算后多退少补，出卖人当月开具增值税发票给买受人。
合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。
其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
2、上述关联交易属于本公司日常业务中持续或经常进行的交易，预计2015年还将发生4500-6000吨，总额约为7500万。
（二）定价政策
1、公司本次与关联方发生关联交易的定价方式采取周定价形式。
2、公司与关联方之间的关联交易系供销方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次调整与关联方的经常性关联交易主要是向对方购买原辅材料，产品为锌锭。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力很强的专业单位，其履约能力足可信任；本次调整的交易方为本公司控制人的控股子公司，公司控制人对上述公司的履约能力能起到强有力的协调监控作用；购销双方就日常经常性关联交易签署了合同，双方的履约有法律保障。因此，与上述关联交易方的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。公司调整与关联方的日常交易是为了满足生产经营需求，关联交易严格遵守国家相关法律法规。
本次调整日常关联交易遵循公平、公开、公正、合理的原则。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性交易没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于关联交易的独立意见
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2015年9月11日
证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2015-031
株洲冶炼集团股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年9月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年9月29日15点30 分
召开地点：湖南省株洲市福尔莱大酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年9月28日
至2015年9月29日
投票时间为：自2015年9月28日15时00分至2015年9月29日15时00分
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案将于2015年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(四) 投资者参加网络投票流程。
1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年9月28日15：00至2015年9月29日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
五、 会议登记方法
（一） 登记手续：
1、 自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡。
2、 法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡。
（二） 登记地点及授权委托书送达地点：湖南省株洲市石峰区清水塘株冶宾馆四楼株冶集团证券部；邮政编码：412004。
（三） 会议登记时间：2015年9月22日至9月25日工作日（上午9：00-11:30，下午13:30－17：00）
（四） 异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
六、 其他事项
（一） 会议登记联系方式
联系人：周古可
联系电话：0731-28392172、28390142
传真：0731-28390145、28390047
登记地址：湖南省株洲市石峰区清水塘株冶宾馆四楼
邮编：412004
（二） 会议费用情况
本次会议预期半天，与会股东的住宿及交通费自理。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司董事会
2015年9月11日
附件1：授权委托书
授权委托书
株洲冶炼集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月29日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。