股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-041

  青岛海尔股份有限公司

  关于以集中竞价方式回购股份报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本回购报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》（以下简称“《业务指引》”）等相关法律、法规和规范性文件编制而成。

  2、本次股份回购相关议案已于2015年8月7日经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，并于2015年8月24日经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

  一、回购股份的目的

  公司自成立以来，秉承创业、创新精神，实现业绩持续稳健有质量的增长，践行积极的现金分红政策，上市至今累计现金分红70.55亿元，占累计净利润的29.42%，给投资者创造了良好的长期回报。

  目前公司白电业务通过产品创新，完善的销售、物流和服务网络以及良好的品牌形象实现持续引领，保持行业优势地位；物流业务在家电物流、电商物流发展的基础上，通过拓展服务品类与整合物流供应链保持快速增长。面对互联网时代的机遇和挑战，公司积极投资布局U+智慧生活平台、互联工厂并联生态圈平台，向智慧生活整体解决方案的平台型企业转型；目前公司已经建立沈阳冰箱、佛山滚筒、郑州空调、青岛热水器等四个互联工厂，在行业内率先践行工业4.0和中国制造2025，依托定制、互联、柔性、智能、可视的互联工厂体系，积极探索家电定制模式，快速满足用户在互联网时代下的碎片化、个性化需求。公司业务竞争力的提升与基于未来的战略布局将有助于长期业绩的稳健有质量的增长。

  近期股票价格受宏观环境、行业环境和二级市场走势等多重因素影响波动较大，为树立投资者信心，维护投资者利益，公司决定拟以自有资金回购公司股份。

  二、回购股份的方式和用途

  公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  公司本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

  三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  根据《青岛海尔股份有限公司股份回购长效机制（2014年-2016年）》中回购价格确定原则：公司回购股份的价格上限不超过董事会通过回购方案决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的130%（按照孰高原则），确定公司本次回购价格不超过每股16.78元，即以每股16.78元或更低的价格回购股票。

  董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。

  四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不超过人民币5亿元、回购股份价格不超过16.78元/股的条件下，若全额回购，预计可回购29,797,378股，占公司目前总股本约0.49%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  五、拟用于回购的资金总额及资金来源

  拟用于回购的资金总额最高不超过人民币5亿元，资金来源为自有资金。

  六、回购股份的期限

  回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  七、预计回购后公司股权的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕，按回购数量29,797,378股计算，回购股份比例约占本公司总股本的0.49%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

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  八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2015）第000168号《审计报告》，截至2014年12月31日，公司总资产为750.06亿元，货币资金金额286.44亿元，归属于上市公司股东的净资产为218.40亿元，公司资产负债率61.18%。假设此次回购资金5亿元全部使用完毕，按2014年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.67%，约占公司净资产的2.29%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币5亿元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  如前所述，按照股份回购金额5亿元、回购价格上限16.78元/股进行测算，股份回购数量约为29,797,378股，回购股份完成注销后公司总股本约为6,093,356,890股，公司股权分布情况符合公司上市的条件。因此，回购股份完成注销后不会改变公司的上市公司地位。

  九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  在符合上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》、《董事、监事、高管所持公司股份变动管理制度》等规定的情况下，公司副总经理、董事会秘书明国珍因个人资金需求于2015年6月23日、24日共计卖出青岛海尔股票16.7万股，不涉及内幕交易。

  公司于2015年7月17日、7月30日分别披露了《青岛海尔股份有限公司关于第四期股权激励计划首次授予部分的权益第一个行权/解锁期行权/解锁有关安排的公告》（编号：临2015-029）、《青岛海尔股份有限公司股权激励行权结果暨新增股份上市公告》（临2015-031），根据统一安排，作为第四期股权激励计划首次授予部分的激励对象，公司董事长/总经理梁海山、副董事长谭丽霞、董事王筱楠、副总经理/财务总监宫伟分别行权180万股、106万股、17.76万股、16.8万股，上述统一行权，不涉及内幕交易。

  公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。

  十、独立董事意见

  1、公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》及相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和现行有效公司章程的相关规定。

  2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。

  3、公司本次用于回购股份的资金总额不超过人民币5亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。

  十一、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  （一）公司具备实施本次回购的主体资格；

  （二）公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效；

  （三）公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

  十二、其他事项说明

  （一）债权人通知

  公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。

  2015年8月24日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《青岛海尔股份有限公司关于集中竞价回购公司股份通知债权人公告》（公告编号：临2015-039），对公司所有债权人进行公告通知。

  （二）回购账户

  根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。该专用账户接受上海证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。

  公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销股份回购专用账户，依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。

  特此公告。

  青岛海尔股份有限公司

  董事会

  2015年9月11日