第五届董事会第六十五次会议决议
公告
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-070
嘉凯城集团股份有限公司
第五届董事会第六十五次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六十五次会议于2015年9月7日以通讯方式发出通知，9月11日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长边华才先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于投资嘉凯城坎墩城市客厅项目的议案》。
根据公司城镇生活服务平台发展战略，嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司（以下简称“城镇化公司”）拟在浙江省慈溪市坎墩街道投资城市客厅项目。具体情况如下：
1、项目地址：项目位于坎墩街道核心区，东至塘南路，南至兴镇街，西至镇中路，北至坎墩中心市场。
2、项目指标：用地面积约13,871平方米，容积率1.4-1.7，规划性质为商业金融业用地，起始价5618万元。
3、产品定位：打造集零售、餐饮、社交娱乐、文化、教育、当地特色产品、政务服务、公共服务、O2O商业等功能于一体的“嘉凯城?城市客厅”。
经审议，同意由城镇化公司参与坎墩城市客厅项目的竞买；同意在成功竞买坎墩城市客厅项目后，在慈溪市境内新组建独立核算的开发或经营公司，注册资本不高于人民币3,000万元。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对
二、审议并通过了《关于完善嘉凯城集团城市客厅项目投资标准的议案》。
为了合理评价城镇价值、有效控制单体项目投资风险、进一步降低工程成本、突出经济效益指标要求，公司对原《嘉凯城城市客厅项目城镇进入标准》、《嘉凯城城市客厅项目地块选址标准》、《嘉凯城城市客厅项目投资标准》内容进行完善。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对
三、审议并通过了《关于按持股比例为上海凯祥房地产有限公司提供担保的议案》。
本公司拟根据持有上海凯祥房地产有限公司（以下简称“凯祥公司”）的股权比例为凯祥公司不超过26.4亿元借款的30%提供担保。具体情况见本公司同时披露的《关于对参股公司担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对
四、审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。
详细情况见本公司同时披露《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对
五、审议并通过了《关于合资设立中瑞澳银资产管理有限公司的议案》。
本公司下属全资公司上海颐嘉投资管理有限公司(以下简称“颐嘉”)拟与中国房地产业协会、中粮信托有限责任公司、华仁世纪集团有限公司共同出资设立一家基金管理公司，即中瑞澳银资产管理有限公司（下称“中瑞澳银”），并由中瑞澳银发起成立“太平中瑞发展基金”（暂定名，以下简称“基金”），投资于境内核心区域高成长性、高回报的优质房地产项目。基金管理公司基本情况如下：
名称：中瑞澳银资产管理有限公司（暂定名，以工商登记为准）
注册地：北京（国家工商总局注册）
注册资本：5,000万元，首期实缴出资为500万元。
股权结构：中粮信托有限责任公司出资4000万元，占80%的股权；颐嘉出资500万元（首期实缴出资50万元），占10%的股权；中国房地产业协会指定主体出资250万元，占5%股权、华仁世纪集团有限公司出资250万元，占5%股权。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一五年九月十二日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2015-071
嘉凯城集团股份有限公司
关于为参股公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为支持参股公司上海凯祥房地产有限公司（以下简称“凯祥公司”）的发展，拟按持股比例为凯祥公司不超过26.4亿元银行借款的30%提供担保；凯祥公司另一股东上海宝华企业集团有限公司（以下简称“宝华集团”）同样按持股比例提供担保，并对本公司为凯祥提供的担保进行反担保。
2、本公司于2015年9月11日了召开第五届董事会第六十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于按持股比例为上海凯祥房地产有限公司提供担保的议案》。
3、该担保事项尚需提交公司股东大会进行审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：上海凯祥房地产有限公司
住所：上海市普陀区常德路1211号24层
法定代表人：傅平
注册资本：20,000万元
经营范围：房地产开发经营
股权结构：宝华集团持股70%，嘉凯城集团（上海）有限公司30%。
截止2014年12月31日，凯祥公司资产总额337,311.34万元，净资产9,360.25万元；2014年1-12月，凯祥公司实现主营业务收入0万元，净利润-443.12万元。截止2015年6月30日，凯祥公司资产总额354,093.98万元，净资产19,087.31万元；2015年1-6月，凯祥公司实现主营业务收入0万元，净利润-272.94万元。
三、担保协议的主要内容
（一）担保协议
1、保证人：本公司
担保代理行:工商银行上海市分行第二营业部（以下简称“工商银行”）
2、被保证的主债权种类及数额：所担保的主债权本金额为各贷款人依据贷款合同发放给凯祥公司的金额不超过人民币26.4亿元的贷款，具体金额以实际发生为准。
3、保证范围：
本协议担保的范围为下列债务之和的30%：（1）所有担保债务；（2）贷款人实现债权所发生的全部律师费、诉讼费等费用和支出。
本公司仅就上述债务之和的30%为凯祥公司偿还债务提供连带责任保证担保；即使存在其他主体同时为凯祥偿还债务提供连带责任保证担保，本公司的担保责任亦仅限于上述债务之和的30%范围，而不对超出该范围的其他主体需承担的责任承担连带责任。
4、保证期间：自贷款文件确定的贷款到期之次日起两年。
（二）担保终止协议
本公司与工商银行签署上述担保协议的同时与工商银行签署《终止协议》，自本协议签订之日起，本公司与工商银行于2014年7月21日签署的为凯祥不超过人民币26.4亿元的贷款提供担保的《保证合同》终止。
（三）反担保（保证）合同
担保人：本公司
反担保人：宝华集团
合同内容：
1、在本公司根据贷款合同及新的保证协议的约定履行相应的担保责任后，宝华集团根据本公司实际承担的担保责任金额向本公司承担保证责任。
2、保证范围：贷款合同项下债权本金、利息（包括罚息和复利）、违约金、赔偿金和各贷款人、本公司为实现债权及担保权、反担保权而发生的律师费、诉讼费等费用和支出。
3、保证期间：自本公司根据新的保证协议的约定履行完毕其保证义务之日后两年止。
四、董事会意见
本公司按照持有凯祥公司股权的比例为凯祥公司借款提供担保是为了支持凯祥公司的业务发展，本次担保实施后，本公司在尚未出售凯祥公司70%股权以前为其提供的担保将全部解除。凯祥公司具有良好的业务发展前景，资信状况良好，宝华集团为本公司提供的担保进行了反担保，因此，公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内，同意提交公司股东大会审议。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事对公司第五届董事会第六十五次会议审议的《关于按持股比例为上海凯祥房地产有限公司提供担保的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，基于独立判断，予以事前认可并发表独立意见如下：
1、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定；
2、公司依据对凯祥公司的持股比例为凯祥公司不超过26.4亿元银行借款的30%提供担保是为了支持凯祥公司的发展，其决策程序履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
3、宝华集团同样按持股比例提供担保，并为本公司提供的上述担保进行反担保，可有效控制和防范担保风险；
4、同意公司上述担保事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司控股子公司担保总额为1,024,684万元，对参股子公司担保总额为79,200万元，对外担保合计1,103,884万元，占公司2014年末经审计净资产的255.07%。
截止目前，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第六十五次会议决议；
2、独立董事关于公司为参股公司提供担保的独立意见。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二○一五年九月十二日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 编号：2015-072
嘉凯城集团股份有限公司
关于召开2015年第六次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第六次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定
4、会议召开的时间：
（1）现场会议召开时间为：2015年9月29日下午2：50
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2015年9月28日下午15:00至2015年9月29日下午15:00间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日:于2015年9月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：现场会议召开的地点为浙江省杭州市教工路18号欧美中心B座19楼嘉凯城会议室。
二、会议审议事项
关于按持股比例为上海凯祥房地产有限公司提供担保的议案。
该议案已经公司第五届董事会第六十五次会议审议通过，具体内容已于2015年9月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。
三、会议登记方法
（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。
（二）登记时间：2015年9月25日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00 。
（三）登记地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室 。
（四）登记办法：
1、法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
2、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：深市股东的投票代码为“360918”。
2.投票简称：“嘉凯投票”。
3.投票时间：2015年9月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.在投票当日，“嘉凯投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。
表 1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表 2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）对议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年9月28日下午3：00，结束时间为2015年9月29日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
（一）现场会议联系方式
通讯地址：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼董事会办公室
邮政编码：310012
联系电话：0571-87376620
传真：0571-87922209
联系人：喻学斌
（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
六、备查文件
第五届董事会第六十五次会议决议。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一五年九月十二日
附件：（本表复印有效）
授权委托书
兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名：
受托人营业执照/身份证号码：
本公司/本人对本次临时股东大会各项议案的表决意见：
■
注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“〇”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。
2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。
委托人：___________________
2015年 月 日