第七届董事会第十次
会议决议公告
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2015-021
上海新华传媒股份有限公司
第七届董事会第十次
会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月10日向全体董事书面发出关于召开公司第七届董事会第十次会议的通知，并于2015年9月14日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过关于公开挂牌转让南桥项目30%股权及债权和南翔项目60%股权及债权的议案
详情请见《关于公开挂牌转让南桥项目30%股权及债权和南翔项目60%股权及债权的公告》（临2015-022）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一五年九月十五日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2015-022
上海新华传媒股份有限公司
关于公开挂牌转让南桥项目
30%股权及债权和南翔项目
60%股权及债权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以承债式股转方式（股权加债权）将所持南桥项目30%股权和间接持有的南翔项目60%股权，分别以不低于10,643.427120万元和9,675.229948万元人民币的价格（最终实际数额均以国资备案评估值及实际债权金额为准）通过上海文化产权交易所公开挂牌转让。本次转让后，公司将不再持有南桥项目股权，但仍持有南翔项目40%股权。
●本次交易拟通过产权交易市场公开挂牌交易，若与受让方构成关联交易，公司将向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●交易实施毋须获得公司股东大会的批准。
一、交易概述
为发展图书业务，应对互联网、电子技术给传统图书经营模式带来的冲击和挑战，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年投资了上海天下一家置业有限公司（以下简称“南翔项目”或“天下一家”），又于2014年参与投资了上海上报传悦置业发展有限公司（以下简称“南桥项目”或“上报传悦”），尝试通过建设大型文化商业中心的模式改善图书自营的盈利能力。
随着公司的战略重心逐步向新媒体领域转移，为配合公司调整和优化存量资产及业务结构，进一步回笼前期在房地产领域投入的大量资金和借款，适度分散商业地产的投资风险，集中资源拓展新型文化产业，公司拟以承债式股转方式（股权加债权）将所持南桥项目30%股权和间接持有的南翔项目60%股权，分别以不低于10,643.427120万元和9,675.229948万元人民币（以下均为人民币）的价格（最终实际数额均以国资备案评估值及实际债权金额为准）通过上海文化产权交易所（以下简称“文交所”）公开挂牌转让。受让方除须在双方签署产权交易合同后全额支付股权和债权转让款及所有对应利息外，还须承诺承继所有出让方之前所签订的协议。本次转让后，公司将不再持有南桥项目股权，但仍持有南翔项目40%股权。
公司于2015年9月14日以通讯方式召开了第七届董事会第十次会议，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。与会董事一致审议通过上述关于公开挂牌转让南桥项目30%股权及债权和南翔项目60%股权及债权的议案。
本次交易毋须获得公司股东大会的批准。该交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）标的企业登记情况
1、上海上报传悦置业发展有限公司
注册号：310120002471669
法定代表人：程峰
住所：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号41幢229室
注册资本：5,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2014年8月21日
经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，资产管理，建筑设备、装饰材料、日用百货、工艺美术品（除文物）、建筑材料的批发、零售，企业管理咨询，停车场经营管理，健身服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），酒店管理，餐饮企业管理，文化艺术交流策划，机械设备（除特种设备、农业机械）安装、维修，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海天下一家置业有限公司
注册号：310114002467253
法定代表人：刘航
住所：嘉定区胜辛南路500号2幢1017室
注册资本：2,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2012年11月16日
经营范围：房地产开发经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）标的股权基本情况
1、南桥项目
又名南桥新城“叁家壹MORE”项目，位于上海市奉贤区南桥新城，东至望园路，西至德政路，南至南奉公路，北至解放东路。
项目由两幅地块组成，宗地总面积23,196㎡，地上可造建筑面积为54,242㎡。规划占地总面积23,210㎡，规划地上总建筑面积约为54,270㎡，共可建办公面积19,625㎡，商业面积27,125㎡，娱乐面积7,520㎡。限高60米。
其中：12A-02A地块基地面积15,700㎡，规划容积率为2.50，规划建筑面积39,250㎡，规划性质为商办，商、办比例约为1:1，12A-02A地块按控规建设的商办建筑面积须由受让人自持商业物业的50%；12A-02A地块按控规建设的商办物业，应以传媒服务、新媒体创业平台和孵化基地业态为主，由受让人开发建设后，统一运行与管理；12A-02A地块内结合建筑设置菜场，建筑面积不少于1,500㎡。
13A-01A地块基地面积7,510㎡，规划容积率为2.00，规划建筑面积15,020㎡，规划性质为商业文化综合用地，其中文化用地比例为50%-80%；13A-01A地块按控规建设的商业及文化娱乐建筑面积须由受让人自持文化娱乐物业100%，文化娱乐业态明确以公益性文化项目为主。13A-01A地块中须建设大型综合性书店（建筑面积不小于1,000㎡）、青少年文化教育（自主经营或引入至少两家以上教育机构）、演艺剧场（总座位数不得小于500个）等。
项目宗地由项目合作各方于2014年7月30日成功竞得，成交总额为27,664万元，合楼板价5,100元/㎡。
上海上报传悦置业发展有限公司系专为开发南桥项目而设立的项目公司，由上海解放置业有限公司、上海上报资产管理有限公司和本公司于2014年8月21日共同出资设立。
目前，南桥项目股东出资和股权比例如下：
■
南桥项目进度：项目房地产权证尚在办理之中。由于土地出让合同约定的限制性条款较多，因此目前地块的前期方案设计仍处于报批阶段，待方案经规审委审批通过后即可依次办理四证（国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，下同）。截至2015年8月31日，上报传悦已投入超过3亿元（其中本公司已投入9,480万元），后续建设尚需投入较大资金量，同时土地出让合同限制条件较多，项目盈利前景有较大不确定性。
2、南翔项目
又名“新华悦都项目”，位于嘉定区南翔镇银翔湖商务区内，东临老宅江，北靠新宅江，南至武威路，西邻银翔湖公园。
南翔项目于2012年11月14日签订土地出让合同，用地性质为商业办公，出让地块面积15,243.2㎡，地上容积率为2，地上可建计容建筑面积为30,486.4㎡，地下空间除车库外，可建经营性建筑面积为2,000㎡。土地出让总价为8,636万元，合5,666元/㎡，楼板价2,833元/㎡。土地用途为商业办公，其中办公75%，商业25%；商业部分需自持不低于50%，10年内不得转让。
南翔项目是公司首个独立开发的文化地产项目，主旨是以文化产业为主要导向，重点打造与自然环境高度融合的集文化传媒、影视、动画、游戏、广告设计、教辅等多种业态的创新型文化类商办项目。该项目也是公司当年尝试转型的一个探索方向。
上海天下一家置业有限公司系公司专为开发南翔项目而成立的项目公司，由下属两家全资子公司上海新华置城文化传媒有限公司（以下简称“置城传媒”）和上海新华传媒连锁有限公司（以下简称“新华连锁”）于2012年11月16日共同出资设立。
目前，南翔项目股东出资和股权比例如下：
■
南翔项目进度：四证已于2015年4月全部办齐，预计于2016年4月主楼结构封顶，并可拿到主楼的预售许可证，整个项目验收交付时间预计在2017年6月底前完成。南翔项目总预算投资为4.335亿元，后续建设尚需投入超过3亿元，距离投资回收和盈利尚有一定时间，加之商业地产行业处于拐点时期，项目前景有一定不确定性。
公司持有上报传悦30%股权和间接持有天下一家100%股权，该等股权不存在质押、冻结等权利受限的情形。
公司不存在为上报传悦和天下一家及其关联方提供担保、委托理财的情况，亦没有上报传悦和天下一家及其关联方非经营性占用本公司资金等方面的情况。
（三）标的企业资产审计评估情况
以2015年5月31日作为审计评估基准日，公司聘请了具有从事证券、期货业务资格中介机构分别对上报传悦和天下一家实施了全面审计和评估。
1、南桥项目
⑴资产审计情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2015）第114573号审计报告及财务报表，上报传悦最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
■
⑵资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2015】第0547077号《上海新华传媒股份有限公司拟转让上海上报传悦置业发展有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》，以2015年5月31日为资产评估基准日，按照资产基础法评估，上报传悦在基准日市场状况下股东全部权益评估值为56,832,919.33元。同账面价值相比，评估增值额6,864,665.80元，增值率13.74%。具体评估情况见下表：
单位：万元
■
2、南翔项目
⑴资产审计情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2015）第114572号审计报告及财务报表，天下一家最近二年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
■
⑵资产评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2015】第0546077号《上海新华置城文化传媒有限公司和上海新华传媒连锁有限公司拟共同转让上海天下一家置业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》，以2015年5月31日为资产评估基准日，按照资产基础法评估，天下一家在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为27,434,417.43元。同账面价值相比，评估增值额7,747,531.88元，增值率39.35%。具体评估情况见下表：
单位：万元
■
三、交易的主要内容
公司拟以承债式股转方式（股权加债权）将所持上报传悦30%股权和间接持有的天下一家60%股权分别公开挂牌转让。具体转让方案如下：
1、出让标的：⑴上报传悦30%股权和债权本息；⑵天下一家60%股权（含置城传媒所持50%股权和新华连锁所持10%股权）和债权本息。
2、交易方式：在上海文化产权交易所公开挂牌转让。
3、股权出让价格（均以国资备案为准）：⑴上报传悦30%股权的交易价格不低于1,704.987580万元；⑵天下一家60%股权的交易价格不低于1,646.065046万元。
4、债权出让价格：⑴截至债权本息偿还之日，公司借给上报传悦的7,980万元本金及对应利息（借款利率为12%/年）；⑵截至债权本息偿还之日，置城传媒借给天下一家的3,465.5万元本金及对应利息（借款利率为12%/年）、公司（委托置城传媒代为收回）借给天下一家的3,079.9万元本金及对应利息（借款利率为12%/年）。
5、挂牌价格（最终实际挂牌金额均以国资备案评估值及实际债权金额为准）：⑴上报传悦30%股权及债权本息（其中本金7,980万元和截至2015年8月31日的利息958.439540万元）的交易价格不低于10,643.427120万元；⑵天下一家60%股权及债权本息（其中本金6,545.40万元和截至2015年9月10日的利息1,483.764902万元）的交易价格不低于9,675.229948万元。
6、结算方式：现金一次性付清。
7、受让条件：受让方除须在双方签署产权交易合同后全额支付股权和债权转让款及所有对应利息外，还须承诺承继出让方现已签订的所有协议。
上述股权转让后，公司将不再持有南桥项目股权，但仍持有南翔项目40%股权。本次交易毋须获得公司股东大会的批准。
四、股权转让的目的和对公司的影响
（一）股权转让的目的
公司转让两个房产项目股权是顺应公司新一轮发展战略的需要，调整和优化存量资产及业务结构，进一步回笼前期在房地产领域投入的大量资金和借款，适度分散商业地产的投资风险，集中资源拓展新型文化产业。
（二）转让股权对公司的影响
本次股权转让后，公司将仍持有南翔项目40%股权，且保有对南翔项目的运营主导地位，以使该项目能遵循既定的设计思想顺利完工，实现销售，并继续主导后续自持文化商业部分的运营。
公开挂牌转让存在一定的不确定性。公司若完成本次转让将获得一定的投资收益，且可优化公司的现金流量，有利于公司未来运营和战略发展。经初步测算，若该等股权均按挂牌价成功转让，预计可实现税后投资收益约464万元（最终收益确认以会计师审计意见为准）。另，假设受让方于2015年9月30日清偿该等股权对应的全部借款本息，则公司对南桥项目和南翔项目借款出让部分合计可获利息收入约2,566万元。
五、其他说明
公开挂牌转让存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。公司后续将及时履行信息披露义务。
特此公告
备查文件：
1、公司第七届董事会第十次会议决议及经与会董事签字的表决票；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2015）第114573号《上海上报传悦置业发展有限公司2014年度、2015年1至5月审计报告及财务报表和附注》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2015）第114572号《上海天下一家置业有限公司2013年度、2014年度、2015年1至5月审计报告及财务报表和附注》；
4、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2015】第0547077号《上海新华传媒股份有限公司拟转让上海上报传悦置业发展有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》；
5、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2015】第0546077号《上海新华置城文化传媒有限公司和上海新华传媒连锁有限公司拟共同转让上海天下一家置业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》。
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○一五年九月十五日