关于收到股东提议召开临时股东大会的公告
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2015-068
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于收到股东提议召开临时股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）于2015年9月14日下午收到公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）向公司监事会发来的“关于提请召开新华百货2015年第三次临时股东大会的提议”书面函件，在函件中上海宝银及上海兆赢表示鉴于新华百货董事会决定不予召集临时股东大会，现根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，共同向公司监事会提请召集并召开2015年第三次临时股东大会。同时上海宝银及上海兆赢认为公司董事会的行为存在侵犯公司利益情形，公司当前六名董事均不能胜任现职且存在(附件二)中所述情形。
就本次临时股东大会，上海宝银及上海兆赢共同向新华百货提出如下提案，由公司2015年第三次临时股东大会进行表决并作出决议：
1、关于发起设立“伯克希尔控股有限公司”的提案
由上海宝银、上海兆赢及新华百货共同出资设立成立一家“控股有限公司”， 名称暂定为“伯克希尔控股有限公司”，注册地暂定为上海，经营范围暂定为“股权投资管理、投资管理、实业投资等”，拟注册资金10亿元人民币，由上海宝银及上海兆赢合计出资5.1亿元，新华百货出资4.9亿元。该“控股有限公司”将主要投资一些价值被严重低估的上市企业，通过提升被投资企业的估值使控股公司的资产达到增值的目的；控股公司的目标是使资产每年能实现较高的复利增长，希望能打造成中国的伯克希尔公司。
2、关于解除郭涂伟董事的议案
基于目前新华百货业务遭遇电子商务强烈冲击，百货业亏损，造成公司业绩负增长，以及董事会存在附件所列举的损害公司利益和侵害中小股东权益的情况，我们认为当前公司董事不能胜任董事职务。为提升公司业绩，实现快速增长，推动公司业绩每年达到较高的复利增长的目标，提议解除郭涂伟的董事职务。
3、关于解除乔红兵董事的提案
基于目前新华百货业务遭遇电子商务强烈冲击，百货业亏损，造成公司业绩负增长，以及董事会存在附件所列举的损害公司利益和侵害中小股东权益的情况，我们认为当前公司董事不能胜任董事职务。为提升公司业绩，实现快速增长，推动公司业绩每年达到较高的复利增长的目标，提议解除乔红兵的董事职务。
4、关于解除曲奎董事的提案
基于目前新华百货业务遭遇电子商务强烈冲击，百货业亏损，造成公司业绩负增长，以及董事会存在附件所列举的损害公司利益和侵害中小股东权益的情况，我们认为当前公司董事不能胜任董事职务。为提升公司业绩，实现快速增长，推动公司业绩每年达到较高的复利增长的目标，提议解除曲奎的董事职务。
5、关于解除邓军董事的提案
基于目前新华百货业务遭遇电子商务强烈冲击，百货业亏损，造成公司业绩负增长，以及董事会存在附件所列举的损害公司利益和侵害中小股东权益的情况，我们认为当前公司董事不能胜任董事职务。为提升公司业绩，实现快速增长，推动公司业绩每年达到较高的复利增长的目标，提议解除邓军的董事职务。
6、关于解除梁庆董事的提案
基于目前新华百货业务遭遇电子商务强烈冲击，百货业亏损，造成公司业绩负增长，以及董事会存在附件所列举的损害公司利益和侵害中小股东权益的情况，我们认为当前公司董事不能胜任董事职务。为提升公司业绩，实现快速增长，推动公司业绩每年达到较高的复利增长的目标，提议解除梁庆的董事职务。
7、关于解除张凤琴董事的提案
基于目前新华百货业务遭遇电子商务强烈冲击，百货业亏损，造成公司业绩负增长，以及董事会存在附件所列举的损害公司利益和侵害中小股东权益的情况，我们认为当前公司董事不能胜任董事职务。为提升公司业绩，实现快速增长，推动公司业绩每年达到较高的复利增长的目标，提议解除张凤琴的董事职务。
8、关于提请增选崔军为新华百货董事会董事的提案
提名崔军为新的董事候选人。该董事候选人将能够作为公司管理层的新鲜血液，快速提高公司产业投资的能力，增加公司的盈利能力。（崔军简历附后）
9、关于提请增选王敏为新华百货董事会董事的提案
提名王敏为新的董事候选人。该董事候选人将能够作为公司管理层的新鲜血液，快速提高公司产业投资的能力，增加公司的盈利能力。（王敏简历附后）
10、关于提请增选邹小丽为新华百货董事会董事的提案
提名邹小丽为新的董事候选人。该董事候选人将能够作为公司管理层的新鲜血液，快速提高公司产业投资的能力，增加公司的盈利能力。（邹小丽简历附后）
11、关于提请增选朱文君为新华百货董事会董事的提案
提名朱文君为新的董事候选人。该董事候选人将能够作为公司管理层的新鲜血液，快速提高公司产业投资的能力，增加公司的盈利能力。（朱文君简历附后）
12、关于提请增选王双双为新华百货董事会董事的提案
提名王双双为新的董事候选人。该董事候选人将能够作为公司管理层的新鲜血液，快速提高公司产业投资的能力，增加公司的盈利能力。（王双双简历附后）
13、关于提请增选张舒超为新华百货董事会董事的提案
提名张舒超为新的董事候选人。该董事候选人将能够作为公司管理层的新鲜血液，快速提高公司产业投资的能力，增加公司的盈利能力。（张舒超简历附后）
对于上海宝银及上海兆赢提出的召开临时股东大会所拟审议的提案，公司及监事会认为相关股东缺乏对除其以外其他股东、公司和董事会以及公司经营层和全体员工的必要尊重，且缺乏客观理性思维，相关提案将对公司治理和经营稳定产生重大影响，公司监事会需要一定的时间审慎、全面评估以上事项对股东利益及公司发展造成的潜在重大不利影响以后，确定最终意见。
公司敬请投资者注意投资风险，理性投资！
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
监 事 会
2015年9月14日
附件一：
董事候选人简历
崔军：男，1970年9月3日出生，大学本科。现任上海宝银创赢投资管理有限公司董事长；上海兆赢股权投资基金管理有限公司董事长。
邹小丽：女，1971年11月10日出生。现任上海兆赢股权投资基金管理有限公司总经理。
朱文君：女，1988年3月2日出生，研究生学历。现任上海宝银创赢投资管理有限公司副总经理。
王双双：女，1990年11月28日出生，大学本科。现任上海兆赢股权投资基金管理有限公司副总经理。
王敏：男，1971年12月3日出生，毕业于武汉大学。现任上海宝银创赢投资管理有限公司投资总监；具备证券、期货从业资格。
张舒超：男，1982年12月16日出生，大学本科。现任上海宝银创赢投资管理有限公司副总经理。
附件二：
新华百货董事会工作失误，侵犯公司利益和侵害小股东权益的情况汇总
经查阅新华百货2012年度、2013年度和2014年度《财务报告》中，发现新华百货在业务中存在严重损害到中小股东利益的行为，新华百货董事会对此负有不可推卸的责任。新华百货董事会工作出现了重大失误，具体如下：
1、新华百货对子公司青海新华百货商业有限公司（“青海新华”）的3年期借款高达4.39亿元，对子公司青海新华的担保责任实际累计发生额为323912613.74元，2014年度青海新华和新华百货的内部往来款高达521914535.17元，占其他应收款期末余额合计数的比例为64.67%。从以上数据可以看出，新华百货的资源主要配置给了青海新华。但青海新华并不是新华百货的全资子公司，其少数人权益股东青海万通物业发展有限公司（“青海万通物业”）拥有青海新华35%的股份，而在拆借和担保的过程中，始终都是新华百货单方面投入巨额资金，而青海万通物业未承担其作为青海新华股东应尽的义务，但却最终享受到新华百货单方面投入巨额资金后产生的收益，这种明显的权利和义务不对等的事实本质上是利益输送，这极大损害了新华百货股东的利益。对于以上新华百货在拆借和担保的过程中出现的重大工作失误，新华百货董事会难辞其咎。
2、青海新华是由新华百货和青海万通物业共同出资设立的，其中新华百货出资1.5亿元，青海万通物业以其房产作价出资8076.92万元。青海新华成立后所获得的巨额拆借和担保融资其中主要投向了青海万通物业（持有青海新华35%股份）所拥有的青海万通大厦，而青海新华成立3年多以来的经营业绩是：2012年度亏损43487810.26元；2013年度亏损7949.16万元；2014年度亏损10118.34万元；如果依照目前态势发展下去，新华百货对青海新华的巨额投资和拆借款将会在未来5年中损失殆尽。姑且不论子公司青海新华成立后与其小股东青海万通物业之间巨额关联交易的适当性或是否存在利益输送问题，仅仅从结果来看：青海万通物业的资产盘活了，而青海新华成立3年多来年年亏损，并且亏损还呈现逐年扩大的趋势。青海新华的设立结果是明显的损害到了新华百货股东的利益，对于青海新华的经营不善或其中可能出现的问题，可归结为新华百货董事会的工作失误，新华百货董事会应承担全部的责任。
3、据2014年度财报显示，新华百货就3至4年帐龄款项计提了高达48153643.62元的坏账准备，计提比例是80%，事实上也意味着高达60192054.52元的投资款将可能无法收回。这其中主要是支付给宁夏大世界实业集团有限公司的6000万元房屋租赁定金款，对于该笔款项无法及时回收而给新华百货股东所造成的损失，新华百货董事会应承担全部的责任。
4、新华百货2015年7月9日公告显示，公司接到银川建发集团股份有限公司（“银川建发”）的函告，公司租赁银川建发所属东方红广场商业物业将于2015年12月31日到期，届时银川建发将不再向公司续租。公司在该物业上所经营的商业设施，年均营业收入约占公司年营业总收入的20%，经营所产生的利润贡献约占公司利润的25%。该店铺是公司所属最大的店铺，该店铺若因此关闭，则公司的业绩将会出现明显的下降，新华百货股东的利益将会遭到重大损失。导致这一结果明显是由于新华百货未能及时规划和布局替代物业，属于经营管理中的工作失误，新华百货董事会应当承担全部的责任。