(上接B21版)

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  庙湾岛为无居民海岛，根据公司与珠海万山海洋开发试验区管理委员会签订的《战略合作框架协议书》，公司拟对庙湾岛进行综合开发，建设度假酒店并打造阳光浴场、星光营地、深海潜水、远洋垂钓、极限攀岩、岩地徒步等精品旅游项目。项目总投资金额20亿元，项目开发主体为公司全资孙公司珠海万联海岛开发有限公司。

  （3）外伶仃岛综合开发项目

  外伶仃岛位于珠海市东区，地处珠江入海口，西距市中心27海里，北距香港长洲6海里，面积4.23平方公里，是珠三角地区进出南太平洋国际航线的必经之地，具有重要的战略地位。同时，外伶仃岛是广东省内唯一可看见香港市中心的海岛，岛上水、电、交通、通讯等基础设施齐备，民风纯朴，治安良好。

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  利用自身的地域区位优势，综合开发后的外伶仃岛将具有如下鲜明特色：（1）通过对现有商业街进行改造并建设口岸，拟建成全新的“离岛免税”购物天堂；（2）建设游艇码头，开设岛间旅游专线，完善珠海游艇生活圈；（3）建设基础医疗设施和机构，发展个性化医疗及特色养生。相关特色服务的落地有赖于国家政策的推动及地方政府的支持。本项目总投资金额2.54亿元，项目开发主体为公司全资孙公司珠海万联海岛开发有限公司。

  3、经济评价

  本项目以21 世纪海上丝绸之路建设为契机，基于相关海岛丰富的旅游资源、浓郁的原始风光和多彩的渔岛风情，努力打造集“观光旅游、娱乐休闲、户外探险、海上运动、健康医疗”于一体的国际高端生态旅游岛链。

  本项目主要收入来源包括观光旅游、住宿、餐饮、康体等综合服务。

  （1）万山岛酒店二期项目

  项目开发期2年，项目投资税前内部收益率为25.70%，投资回收期6.05年，具有良好的预期经济效益。

  （2）庙湾岛旅游综合开发项目

  项目开发期6年，项目投资税前内部收益率为8.52%，投资回收期13.19年，具有较好的预期经济效益。

  （3）外伶仃岛综合开发项目

  项目开发期3年，项目投资税前内部收益率为13.97%，静态投资回收期8.41年，具有良好的预期经济效益。

  4、项目进展、用地、项目报批事项情况

  （1）万山岛酒店二期项目

  项目将在万山岛实施，目前项目有关立项、环评等报批文件正在办理中。

  （2）庙湾岛旅游综合开发项目

  项目将在庙湾岛实施，目前项目有关立项、环评等报批文件正在办理中。

  （3）外伶仃岛综合开发项目

  项目将在外伶仃岛实施，目前项目有关立项、环评等报批文件正在办理中。

  5、可行性与必要性

  （1）我国旅游业发展趋势强劲

  近年来，我国经济平稳发展，人均可支配收入持续增长，国民经济发展方向逐渐由发展重化工业转到发展现代服务业，实现产业升级的道路上来。大消费服务业的产值在国民经济占比日益增加。据国家旅游局旅游业统计公报，2013年我国旅游业总体保持健康较快发展。国内旅游市场继续较快增长，国内旅游人数32.62亿人次，收入26,276.12亿元人民币，分别比上年增长10.30%和15.70%；入境旅游人数1.29亿人次，实现国际旅游（外汇）收入516.64亿美元，分别比上年下降2.50%和增长3.30%；中国公民出境人数达到9,818.52万人次，比上年增长18.00%；全年实现旅游业总收入2.95万亿元人民币，比上年增长14.00%。目前，国内旅游消费市场增长强劲，以追求舒适、愉悦身心的休闲度假游和探险、航海游艇等特色旅游需求的消费人群日益增多。

  （2）海岛资源开发提速

  从开发历史和现状看，我国海岛社会经济发展水平相对落后。自1985年我国首次召开全国海岛开发座谈会，海岛开放与开发才引起决策者的关注。这一时期，海岛资源开发是以海洋生物资源为主，此后逐步转向非生物资源和空间资源利用。2003年，国家海洋局、民政部和总参谋部联合发布了《无居民海岛保护与利用管理规定》，开始了中国无居民海岛管理制度建设。2007年，国家海洋局启动了海岛保护规划的编制、海岛法律制度的建设、海岛经济社会发展政策的制定，标志着我国的海岛资源开发利用进入提速发展阶段。

  （3）深化海洋经济发展战略、实现产业升级的需要

  开展海岛开发，实现优秀海岛资源高效利用，是公司的四大产业布局暨“房地产业、海洋经济、口岸经济和现代服务业”布局之一。2014年5月公司正式成立珠海万联海岛开发有限公司，专门负责海岛规划设计和开发建设等工作。作为公司拟开发的首批岛屿，无论是在庙湾打造中国的“马尔代夫”，还是在外伶仃等岛屿创建独具自身特色的旅游岛，是公司坚持充分利用区域性优势资源，实现可持续发展，发展海洋经济，增强企业可持续发展能力、实现盈利多样性的必然选择。

  （五）珠海海控金融服务有限公司增资项目

  1、项目背景

  自2013年始，互联网公司大举涉足金融行业，以余额宝为代表的互联网金融异军突起，对整个金融行业产生了重要影响，第三方支付、在线理财、P2P、众筹、网络金融机构等互联网金融模式纷纷崛起。

  2014年11月，公司出资设立了珠海海控金融服务有限公司，注册资本5,000万元。海控金融注册于珠海横琴新区，将享受横琴新区的相关优惠政策。

  2、项目基本情况

  海控金融以“无边界金融”运营模式推动产业链、价值链和供应链的一体化变革，推动我国金融产业朝纵深方向发展。

  通过本次增资，海控金融拟在现有的互联网金融平台基础上，拓展保理业务、融资租赁业务、第三方平台支付业务及P2P业务等，探索 “互联网+房地产+金融”的新商业模式，打造服务于公司海洋经济、生态农业等板块的多元化金融板块投资平台，进一步完善公司在金融领域的产业布局，并为公司其他业务板块提供有力支撑。海控金融目前注册资本为5,000万元，而海控金融直接或通过新设子公司方式取得相关业务资质对注册资本金均有最低限额要求，且取得相关业务资质后开展相关业务均需要一定规模的资本金，因此，公司拟通过增资方式将海控金融注册资本增加至10亿元。

  3、经济评价

  预计投资总额为9.50亿元，拟投入募集资金5.00亿元。预计该项目投入运营后，内部收益率为15.23%，投资回收期6.65年，具有良好的与其经济收益。

  4、项目进展、用地、项目报批事项情况

  本项目为通过向全资子公司进行增资方式实施，实施场地为公司现有办公楼；不涉及项目立项及环评。

  5、可行性与必要性

  （1）国家政策的扶持和市场需求的双重作用为互联网金融的发展提供了良好环境和有力保障

  2013年以来，国家相继出台了一系列有利于互联网金融发展的政策。2013年6月19日，国务院推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品；2013年8月，国务院推出《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出推动互联网金融创新，规范互联网金融服务，开展非金融机构支付业务设施，建设移动金融安全可信公共服务平台，推动多层次支付体系的发展。

  国家政策的扶持和市场需求的双重作用，为互联网金融未来的健康发展提供了有力保障，互联网金融正在逐渐成为降低实体经济融资成本的重要途径。

  （2）与公司其他业务板块相呼应

  公司已形成全新的立足房地产业、加快发展海洋经济、口岸经济和现代服务业三大板块的产业格局。本项目的实施，使公司可进一步拓展保理业务、融资租赁业务、第三方平台支付业务及P2P业务等，探索创新“互联网+房地产+金融”的新商业模式，打造服务于公司海洋经济、生态农业等板块的多元化金融板块投资平台，实现公司业务板块间的呼应。

  （3）公司已具备项目运营基础，互联网金融是公司现有业务的自然延伸和拓展

  公司自2014年11月正式涉足互联网金融领域，公司已在技术方面完成了平台搭建及人员队伍建设，为进一步拓展相关平台业务奠定了坚实的基础。

  （六）偿还银行贷款

  随着公司业务规模扩大及其他业务板块的加快发展，公司的营运资金需求量也不断增大。近年来，公司主要通过银行借款和其他有息负债形式获取营运资金，导致公司负债规模持续增大、负债率处在较高水平。截至2015年6月末，公司一年内到期的非流动负债余额为348,900.00万元，公司面临一定的短期偿债压力。

  公司本次非公开发行股票的募集资金中，拟用不超过13.70亿元偿还银行贷款。部分募集资金用于偿还贷款，有利于公司优化财务结构，降低资产负债率和减少财务费用，提升公司的财务稳健性和抗风险能力。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的分析

  一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程是否进行调整以及股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响；不会导致公司业务和资产的整合。

  本次发行后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

  本次发行后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过187,525,646股（含187,525,646股）限售流通股，实际控制人控制的控股股东的持股比例将有所下降，但其控制权地位不会发生变化。

  本次发行后，预计公司高管人员结构将保持稳定。

  本次发行后，公司的业务范围不会发生变化。募投项目完成后，将会增强公司的经营业绩，巩固公司的市场地位，提升公司的市场竞争力。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。

  本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加。本次非公开发行募集资金将用于募集资金投资项目的开发建设和偿还银行借款，有利于提升公司整体盈利水平、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。

  本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募投项目进入销售阶段后，公司经营活动产生的现金流入量将得到相应提升。本次发行将改善公司的现金流状况，有效提升公司经营业绩。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

  公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

  本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至 2015年6月30日，按合并报表口径，公司资产负债率为82.43%。本次非公开发行将使得公司资产负债率有所下降，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，有利于提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

  六、本次发行的风险分析

  （一）募集资金投向风险

  尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目的可行性进行了详细论证，但相关结论是基于公司当前的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工投产，以及项目经营业绩不及预期收益等风险。

  （二）宏观政策风险

  本次募集资金部分将用于香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程。相关项目建设有赖于国家政策的推动及地方政府的支持，如出现国家政策发生改变、地方政府推动放缓，或具体管理办法及实施细则未能及时出台的情况，而公司不能及时采取有效措施予以应对，将对公司经营业绩产生不利的影响。

  （三）经营管理风险

  本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，相关业务板块发展速度进一步加快。随着业务规模的扩大，尤其是募集资金到位及投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高要求。尽管公司在以往的经营管理中已积累了较为丰富的管理经验，法人治理结构规范、内部控制制度健全有效，但如果公司后续管理水平不能与公司业务规模的扩大相适应，将会在一定程度上制约公司的发展。

  （四）房地产市场风险

  房地产业务为公司目前主要的收入和利润来源。房地产行业经历了持续的高速发展，虽然行业中长期发展前景依然看好，但是部分城市区域的供应过剩风险已然显现，行业分化凸显。从长期来看，受经济增速放缓、住房自有率相对稳定、人口出生率下降等因素影响，房地产行业将从繁荣期逐渐过渡到平稳发展期，行业未来存在增速放缓的风险。同时，土地资源作为构成房地产经营的主要生产资料，由于其稀缺性而使价格总体呈上升趋势，土地价格上涨使公司存在利润空间缩小、盈利能力下降的风险。同时，国内房地产行业竞争不断加剧，由于行业壁垒较低，国内拥有资金、土地资源的企业以及境外地产基金和开发商均积极介入国内房地产市场，会产生土地需求增加以及商品房供给阶段性过剩等影响。行业发展增速放缓以及土地价格、房地产市场的竞争及未来的不确定性将可能对公司的生产经营业绩形成重大影响。

  （五）财务风险

  本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所提高。募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，因此短期内存在净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降的风险。

  （六）审批风险

  本次发行的最终实施尚需获得中国证监会核准。上述事宜为本次非公开发行的前提条件，能否取得以及最终取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  （七）大股东控制风险

  虽然公司建立并执行了关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制度，但控股股东持股比例较高，如利用其控股地位，对上市公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响上市公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

  （八）股价风险

  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，使其背离公司价值，给投资者带来股票投资风险。

  第四节 公司的利润分配政策的制定和执行情况

  一、公司的利润分配政策

  根据公司现有《公司章程》（2015年6月修订）规定，公司的利润分配政策如下：

  “第二百七十一条 公司利润分配政策：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。

  （二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，现金分红优先。

  （三）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行现金分红，可以进行中期现金分红。

  （四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （五）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

  （六）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

  1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过10,000万元人民币。

  （七）对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  （八）如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司不得公开发行证券，包括向社会公众公开发行新股及可转换公司债券或者向原有股东配售股份。

  （九）股票股利的发放条件：

  1、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；

  2、董事会认为公司具有成长性，对每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模匹配等相关因素进行分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

  3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

  第二百七十一条之一 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。

  下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营：

  （一）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

  （二）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

  （三）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

  （四）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的30%。

  第二百七十一条之二 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应发表独立意见并公开披露。

  第二百七十一条之三 在制定现金分红预案时，公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。现金分红预案应提交董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当发表独立意见。

  第二百七十一条之四 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对现金分红预案表决的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  第二百七十一条之五 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。”

  二、公司未来三年股东回报规划

  2015年4月27日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《未来三年股东回报规划》（2015-2017年），2015年6月30日，该议案经公司2014年年度股东大会审议通过。《未来三年股东回报规划》（2015-2017年）主要内容如下：

  “一、制定股东回报规划的考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。

  二、制定股东回报规划的原则

  公司2015年、2016年、2017年（以下简称“未来三年”）将坚持在符合相关法律法规、公司《章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

  三、公司未来三年股东回报具体规划

  1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在满足现金分红的条件下，优先采用现金分红的利润分配方式。

  2、在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行现金分红，可以进行中期现金分红。

  3、在满足现金分红的条件下，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。

  3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  重大资金支出安排是指：公司当年或者未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

  四、股东回报规划的决策机制

  公司管理层、董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对分红预案发表独立意见。

  股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行审议。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会进行表决。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  五、本规划的制定周期

  公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生公司《章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。”

  三、公司最近三年利润分配实施情况

  最近三年公司累计现金分红金额（含税）为23,103.78万元，最近三年公司实现的年均可分配利润为32,910.05万元，最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到70.20%。具体分红情况如下表所示：

  单位：元

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  四、公司最近三年未分配利润的使用安排情况

  2012年度至2014年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。报告期内，公司各年度结余的可供分配利润主要用于保障公司生产经营资金需求，加强技术创新、研发和市场拓展等，以提高公司竞争力。

  第五节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

  格力地产股份有限公司

  董事会

  二○一五年九月十四日