(上接B18版)

  三、增资标的基本情况

  中国新华航空集团有限公司，注册资本270,857万元人民币，法定代表人杨景林，经营范围为由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务（有效期至2017年08月31日）；与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务等。公司与北京德通顺利投资顾问有限公司的持股比例分别为83.39%和16.61%。

  截至2014年12月31日，新华航空经审计总资产为95.78亿元人民币，净资产为49.63亿元人民币；2014年经审计营业收入50.07亿元人民币，净利润3.90亿元人民币。2015年3月31日经审计总资产105.95亿元，净资产60.07亿元，净利润1.36亿元。

  四、增资协议主要内容和定价政策

  1、增资协议主要内容

  嘉兴兴晟拟以每股2.808元的价格对新华航空现金增资15亿元。增资完成后，新华航空注册资本由27.09亿元增至32.43亿元，公司与嘉兴兴晟海新投资合伙企业（有限合伙）、北京德通顺利投资顾问有限公司持有新华航空的股权比例分别为69.65%、16.47%和13.88%。

  2、定价政策

  经大新华航空、兴业信托以及宁波远晟与新华航空各股东友好协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的增资扩股项目评估报告(中企华评字(2015)第1247号)，截至2015年3月31日，新华航空净资产为60.07亿元，评估值为76.06亿元，评估增值26.61%，折合每股净资产评估值2.808元/股，以此评估值为基础，股东各方协商，嘉兴兴晟以每股2.808元对新华航空进行溢价增资。

  五、增资目的及对上市公司的影响

  公司控股股东大新华航空及兴业信托、宁波远晟共同设立合伙企业并增资新华航空，将有利于新华航空降低资产负债率，充实资金实力、增强区域竞争力，对公司未来持续发展将产生积极影响。

  六、独立董事意见

  嘉兴兴晟以现金15亿元人民币增资新华航空，有利于新华航空降低资产负债率，充实资金实力，增强区域竞争力，增强公司主营业务竞争力，将对公司未来发展产生一定的积极影响。在定价依据上，经大新华航空、兴业信托以及宁波远晟与新华航空各股东友好协商，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2015年3月31日为评估基准日的增资扩股项目评估报告，确定嘉兴兴晟以现金15亿元、每股2.808元对新华航空进行增资，增资后持有新华航空16.47%股权，定价公允、合理。公司董事会审议此次交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  1．董事会决议；

  2．经独立董事签字确认的独立董事意见。

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十五日

  证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 公告编号：2015-076

  海南航空股份有限公司

  关于召开2015年

  第六次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年9月30日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第六次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年9月30日 14点30分

  召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年9月30日

  至2015年9月30日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  该议案已经公司2015年9月14日第七届董事会第四十二次会议审议通过，详见公司刊登于2015年9月15日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的公司第七届董事会第四十二次会议决议公告（临2015-069）。

  2、 特别决议议案：无。

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案7。

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案7。

  应回避表决的关联股东名称：大新华航空有限公司、海口美兰国际机场有限 责任公司、海航集团有限公司、长江租赁有限公司。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2015年9月29日17:00前到海航大厦五层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

  六、 其他事项

  地 址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦5层西区

  联系电话：0898-66739961

  传 真：0898-66739960

  邮 编：570203

  特此公告。

  海南航空股份有限公司董事会

  2015年9月15日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  海南航空股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年9月30日召开的贵公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。