证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-059

  ■

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司员工持股计划（草案）摘要

  2015年9月

  特别提示

  一、《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司员工持股计划（草案）》系苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》制定。

  二、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司员工持股计划（以下简称“本持股计划”）将在本持股计划项下陆续设立各期独立的具体员工持股计划。

  三、本持股计划项下的员工持股计划可以采取公司自行管理或委托具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其他符合条件的资产管理机构。

  四、本持股计划经股东大会审议通过并授权董事会分期实施。本计划项下第一期员工持股计划自通过公司股东大会审议之日起算，其他各期员工持股计划自通过董事会审议之日起算。员工持股计划所获标的股票的锁定期为：（1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。（2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

  五、员工持股计划参与对象包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司管理骨干、业务骨干。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与各期持股计划的员工名单和权益分配方式进行调整。公司将在每期具体的员工持股计划中公告参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例。

  六、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。

  七、员工持股计划的股票来源为：（1）二级市场购买；（2）公司回购本公司股票；（3）法律、行政法规允许的其他方式。

  八、已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的3%，单个员工所持已设立并存续的各期员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  九、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  十一、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  十二、员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、员工持股计划的目的

  建立和完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  二、参加对象及确定标准

  1、员工持股计划参加对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的员工（含退休返聘）。

  2、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：

  （1）公司董事、监事、高级管理人员。

  （2）在公司任职的核心骨干员工。

  （3）经上一年度公司考评，考核达到合格及以上标准的员工。

  3、符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

  4、参加本持股计划项下各期员工持股计划的人员名单根据公司股东大会授权由公司董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审批、监事会核查。公司董事会可根据员工变动情况、业绩情况，对参与的员工名单和权益分配方式进行调整。

  如拟定的员工持股计划参加对象为公司董事，董事会审议该事项时，相关董事应当回避表决。如拟定的员工持股计划参加对象为公司监事，监事会核查名单时，相关监事应当回避表决。

  5、公司应在每期具体的员工持股计划中公告参与员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例。

  三、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。员工认购持股计划份额由董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审批。

  参加对象应在公司股东大会批准本次员工持股计划后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。

  （二）员工持股计划的股票来源和数量

  1、本持股计划的股票来源

  （1）二级市场购买；

  （2）上市公司回购本公司股票；

  （3）法律、行政法规允许的其他方式。

  2、本持股计划涉及的标的股票数量

  本持股计划项下的各期员工持股计划相互独立，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的3%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  若公司股票在上述董事会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

  四、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止

  （一）存续期限

  1、每期员工持股计划存续期由股东大会授权公司董事会根据每期员工持股计划具体情况决定。本计划项下第一期员工持股计划自通过公司股东大会审议之日起算，其他各期员工持股计划自通过董事会审议之日起算。

  如相关法律、法规、规范性文件对标的股份出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，以及股票流动性不足导致股票未在存续期届满前全部变现的，或持有人会议决定延期的，员工持股计划的存续期限相应延期。

  2、延长员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。

  3、提前终止员工持股计划存续期限的，应经员工持股计划持有人会议同意，并提交公司董事会审议通过。

  （二）锁定期

  （1）通过二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

  （2）通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

  （三）本持股计划的变更

  在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并由公司董事会根据股东大会的授权予以审议、决定。

  （四）本持股计划的终止

  1、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  2、每期员工持股计划锁定期届满之后，其资产管理计划资产均为货币资金时，持股计划可提前终止。

  3、每期员工持股计划的存续期届满后30个交易日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  五、公司融资时本持股计划的参与方式

  本持股计划存续期内，若公司有再融资事项，本持股计划按照下列方式参与：

  （一）非公开发行股票

  若本公司通过非公开发行股票的方式融资，本持股计划可依法公平参与认购本公司非公开发行的股票。

  （二）配股

  若本公司通过配股方式融资，本持股计划可按照其所持有股票对应的配股数量依法参与配股。

  （三）发行可转债

  若本公司通过发行可转债方式融资，本持股计划可依法参与认购本公司发行的可转债。

  六、员工持股计划的资产及其投资

  1、本持股计划项下各期员工持股计划成立时，认购人投入的现金资产用于：

  （1）支付标的股票的取得对价；

  （2）支付员工持股计划发生的托管费；

  （3）如聘请资产管理机构，支付资产管理机构的管理费；

  （4）如员工持股计划存在外部共同融资时，支付外部共同融资的费用。

  （5）支付其他因实施本持股计划及项下各期持股计划发生的税、费。

  2、员工持股计划的资产独立于金螳螂的固有财产。金螳螂不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  3、员工持股计划的闲置资金可用于下列投资事项：

  （1）投资于国债、央行票据、金融债等固定收益类产品；

  （2）购买银行或其他金融机构发行的保本型理财产品或信托计划，或者以银行存款，金融债、国债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品。

  但员工持股计划不得进行证券投资、房地产投资、矿业权投资以及风险投资行为。

  七、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  1、在本持股计划项下各期员工持股计划存续期内，持有人所持的当期员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或者作其他类似处置，亦不得申请退出持股计划。

  2、收益分配：标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每年度可以进行一次收益分配，分配比例为当年可供分配收益的100%，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

  3、现金资产分配：标的股票锁定期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次员工持股计划购买的股票予以出售并收回现金，现金资产应当按持有人所持份额的比例进行分配，具体如下：

  锁定期届满后第1-12个月内，分配的基数为管理委员会指定的净值计算日员工持股计划当天的净值，持有人当期分配的总额不超过该净值的40%；

  锁定期届满后第13-24个月内，分配的基数为管理委员会指定的净值计算日员工持股计划当天的净值，持有人当期分配的总额不超过该净值的50%；

  锁定期届满后第25-36个月内，持有人当期分配的总额等于全部剩余净值。

  上述净值计算日由管理委员会指定，持有人当期分配的具体总额及分配时间由管理委员会决定，持有人相关利益分配事项由管理委员会全权管理。

  （二）不再具备员工持股计划参与资格的处理办法

  本持股计划期内，持有人主动辞职或擅自离职的，或在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的，或因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的，或出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级、导致其不符合参与本次员工持股计划条件的，自上述情形出现时，该持有人不得取得上述情形发生后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益。

  管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，该持有人应当将其持有的员工持股计划份额按照其认购成本与份额对应的净值孰低的原则转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让员工，相关权益由受让人享有，该持有人应当配合办理。如果该持有人所持份额在转让时对应的净值高于认购成本的，高出部分由受让人享有。

  （三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  4、存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

  （四）员工持股计划期满后的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税、费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

  八、管理模式

  员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  九、实行员工持股计划的程序

  1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

  4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议（如有）等。

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  8、员工持股计划经公司股东大会审议通过即可以实施。

  9、董事会薪酬和考核委员会负责制定本持股计划项下具体各期员工持股计划。各期员工持股计划经公司董事会审议通过后方可实施。

  十、股东大会授权董事会的具体事项

  为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会审议批准本员工持股计划项下各期具体员工持股计划。

  2、授权董事会办理本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

  3、授权董事会对本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划的存续期延长作出决定。

  4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

  5、授权董事会办理本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜。

  6、授权董事会对本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同。

  7、授权董事会办理本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  8、上述授权自公司股东大会批准之日起至后续各期具体员工持股计划清算完成止。

  十一、其他

  1、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  2、本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施；

  3、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  4、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  5、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

  董事会

  二〇一五年九月十五日