第四届董事会十二次临时会议决议公告
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-057
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
第四届董事会十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十二次临时会议于二〇一五年九月十日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于二〇一五年九月十五日以通讯表决加现场会议的方式在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会董事九名，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长倪林先生主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司<员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议；
公司董事会根据实际情况制定并审议通过了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划（草案）及其摘要》。
《公司员工持股计划（草案）摘要》具体内容请参见公司2015-059号公告；《公司员工持股计划（草案）》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
公司独立董事在事前对本事项进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见，具体情况请参见公司2015-060号公告。
上海东方华银律师事务所对《公司员工持股计划草案》进行了核查，并出具了法律意见。《上海东方华银律师事务所关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司实施员工持股计划之法律意见书》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于制定<员工持股计划管理细则>的议案》，并同意提交公司股东大会审议；
公司《员工持股计划管理细则》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议；
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会审议批准本员工持股计划项下各期具体员工持股计划。
2、授权董事会办理本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。
3、授权董事会对本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划的存续期延长作出决定。
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。
5、授权董事会办理本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜。
6、授权董事会对本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划资产管理机构、托管方等合作方的聘任、变更、解聘作出决定，并签署相关的协议、合同。
7、授权董事会办理本员工持股计划及其项下各期具体员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
8、上述授权自公司股东大会批准之日起至后续各期具体员工持股计划清算完成止。
四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同意提交公司股东大会审议；
决议对《公司章程》进行如下修订：
原章程：“第一百一十条董事会由九名董事组成，设董事长一人，设独立董事三人。”
修改为：“第一百一十条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长二名，设独立董事三名。”
原章程：“第一百一十六条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”
修改为：“第一百一十六条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”
修订后的《公司章程》全文刊登于巨潮资讯网供投资者查询。
五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》，并同意提交公司股东大会审议；
决议同意公司及子公司开展不超过20亿元金融资产转让和回购业务，具体请参见2015-061号公告。
六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
决议于2015年10月12日（星期一）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会，会议通知请参见公司2015-062号公告。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十五日
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-058
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
第四届监事会第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次临时会议于二〇一五年九月十日以书面形式通知全体监事，并于二〇一五年九月十五日在公司董事楼一楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三名，符合召开监事会会议的法定人数。会议由公司监事会主席姜樱先生主持，公司董事会秘书罗承云先生列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司<员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
经审议，监事会认为：公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在法律法规规定的禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效将股东利益、公司利益与经营者个人利益相结合，促进公司可持续发展。监事会同意将公司员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。
二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于制定<员工持股计划管理细则>的议案》；
经审议，监事会认为：《员工持股计划管理细则》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，有利于保障员工持股计划实施。
三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》；
经核查，监事会认为：公司开展金融资产转让及回购业务能够提高公司持有金融资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司与国内商业银行开展即期余额不超过20亿元的金融资产转让及回购业务，上述额度可滚动使用。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
监事会
二〇一五年九月十五日
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-060
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
独立董事关于公司员工持股计划的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等规定要求，作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人本着对全体股东及投资者负责的态度，对公司员工持股计划相关事项进行了认真审阅，现就相关情况发表如下意见：
1、公司事前就公司员工持股计划事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对公司员工持股计划草案的认可，独立董事认真审阅了上述文件，同意将上述议案提交董事会审议。
2、公司员工持股计划确定的员工持股计划参加对象范围符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等规定的员工持股计划参加对象的条件，其作为公司员工持股计划的参加对象资格合法、有效。
3、公司本次员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在法律法规规定的禁止及可能损害公司和全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。
4、公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的法人治理机构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效将股东利益、公司利益与员工利益相结合，促进公司可持续发展。
综上，我们同意将公司员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。
独立董事：赵增耀、龚菊明、殷新
二〇一五年九月十五日
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-061
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
关于开展金融资产转让及回购业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次临时会议于2015年9月15日审议通过了《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》，决议同意公司及子公司与国内金融机构开展即期余额不超过20亿元的金融资产转让、金融资产回购及带回购义务的金融资产转让业务。
该事项须提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
一、业务情况概述
1、业务概述
金融资产转让、金融资产回购及带回购义务的金融资产转让业务（以下简称“金融资产转让及回购业务”）主要包括公司或子公司将所持有的金融资产或该金融资产对应的收益权/受益权以一定的价格转让给合格投资者，同时公司及/或子公司承诺在约定条件满足时，合格投资者可以要求公司及/或子公司购回该项金融资产。合格投资者购买金融资产或相对应的收益权/受益权的途径包括但不限于购买依托金融资产或相对应收益权/受益权发行的资产证券化产品、资产支持证券、信托计划或专项资产管理计划等。
2、合作金融机构
拟开展金融资产转让及回购业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行、信托公司、证券公司或其他具备相关业务资格的金融机构，具体合作机构提请公司股东大会授权公司董事长根据公司与各类金融机构的合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。
3、业务期限
上述带回购义务的金融资产转让业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。
4、实施额度
公司及子公司共享不超过20亿元的金融资产转让及回购额度，即用于与所有合作金融机构开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不超过人民币20亿元，业务期限内，该额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。
二、开展金融资产转让及回购业务的目的
公司通过装饰产业链金融创新，极大程度撬动了装饰业务的发展。鉴于产业链金融大多通过投资金融资产形式完成，公司持有的金融资产规模不断增长，通过金融资产转让及回购业务增强公司持有的金融资产流动性，可及时变现回笼资金投入新的项目，提高持有金融资产的使用效率和收益。
三、带回购义务的金融资产转让业务的风险与风险控制
1、流动性风险
公司开展带回购义务的金融资产转让业务，需在约定时间以自有资金回购金融资产，如届时公司可用于回购的资金阶段性不足，会出现流动性风险。
风险控制措施：通过将回购日设定为持有金融资产的产品到期日，用金融资产自身偿付金额支付回购价款来规避风险，另外，针对业务特性，提前与公司的财务中心等相关部门做好资金规划，最大程度降低约定回购日资金不足情况发生的可能性。
2、金融资产兑付风险
如公司持有的金融资产在产品到期日未能按期兑付，则可能造成公司无法用兑付资金支付回购价款，或发生投资损失的风险。
风险控制措施：在选择用以开展带回购的金融资产转让业务的标的资产时，严格按照风险控制标准选择安全边际高、按期兑付能力强的金融资产，最大程度降低金融资产本身的兑付风险。
四、决策程序和组织实施
1、在额度范围内公司股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的金融机构、确定公司和子公司可以使用的带回购义务的金融资产转让具体额度、回购承诺函具体形式、金额等；
2、授权苏州金螳螂资产管理有限公司（以下简称“资管公司”）负责组织实施金融资产转让及回购业务。资管公司将及时分析金融资产转让及回购业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告；
3、审计部门负责对金融资产转让及回购业务开展情况进行审计和监督。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十五日
证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2015-062
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司第四届董事会第十二次临时会议于二〇一五年九月十五日召开，会议决议于二〇一五年十月十二日以现场会议结合网络投票的方式召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议时间
（1）现场会议时间：2015年10月12日（星期一）下午 14:30
（2）网络投票时间：2015年10月11日～2015年10月12日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月12日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年10月11日下午15:00 至2015年10月12日下午15:00的任意时间。
2、现场会议地点：苏州市西环路888号公司设计研究中心大楼六楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
5、现场会议期限：半天
6、股权登记日：2015年9月29日（星期二）
7、参会方式
股东可以任选现场投票或网络投票其中一种方式参加公司2015年第二次临时股东大会。股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如同一股东账户通过两种及以上方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
二、会议议题：
1、关于公司《员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；
2、关于制定《员工持股计划管理细则》的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案；
4、关于修改《公司章程》的议案；
5、关于开展金融资产转让及回购业务的议案。
上述议案中，除第5项议案外，其他议案均属于特别决议议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，除第5项议案外，其他议案将对中小投资者的表决单独计票。上述议案具体内容请参见公司第四届董事会第十二次临时会议决议公告以及2015年9月16日刊登于巨潮资讯网的其他公告。
三、出席会议对象：
1、截至2015年9月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
四、出席现场会议登记办法：
1、登记时间：2015年9月30日
上午9:00—11:30，下午13:30—17:00
2、登记地点：苏州市西环路888号
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 证券部
3、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年9月30日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年10月12日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362081 投票简称：金螳投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报的申报价格，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；
■
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
■
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）如需申请数字证书，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486。申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net。网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。
（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
（5）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年10月11日15:00至10月12日15:00期间的任意时间。
六、网络投票注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。
七、其他事项
会议联系人：罗承云、龙瑞、王扬
联系电话：0512-68660622
传 真：0512-68660622
地 址：苏州市西环路888号
邮 编：215004
参会人员的食宿及交通费用自理。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 董事会
二〇一五年九月十五日
附：现场会议授权委托书格式：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2015年10月12日召开的苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议，并按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决：
1、关于公司《员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2、关于制定《员工持股计划管理细则》的议案；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
4、关于修改《公司章程》的议案；
同意 □ 反对 □ 弃权 □
5、关于开展金融资产转让及回购业务的议案。
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
联系人手机：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期： 联系人手机：
注：1、请在上述选项中打“√”；
2、每项均为单选，多选无效；
3、授权委托书复印有效。