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证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2015-096
发行人声明
杭萧钢构股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
杭萧钢构股份有限公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
重要提示
1、杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十二次会议、2015年第三次临时股东大会、第五届董事会第三十三次会议审议通过。
2、公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》，调整情况如下：
（1）本次非公开发行的认购对象调整为单银木、张振勇、许荣根、陆拥军、寿林平、郭立湘、王爱民、尹卫泽和刘安贵；
（2）本次非公开发行的股票数量调整为6,741.8万股，其中：公司控股股东、实际控制人单银木先生认购3,640万股，张振勇认购780万股，许荣根认购663万股，陆拥军认购650万股，寿林平认购273万股，郭立湘认购254.8万股，王爱民认购169万股，尹卫泽认购156万股，刘安贵认购156万股；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整；
（3）公司本次非公开发行股票拟募集资金总额调整为30,472.94万元人民币（含发行费用）。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日（2015年3月28日）。本次非公开发行价格为5.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行除权除息处理。具体调整办法详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”。鉴于公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间已发生派息及资本公积转增股本，即发行人根据2014年年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案》，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），并按每10股转增3股的比例实施资本公积转增股本，故本次发行的发行价格调整为4.52元/股。
4、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
5、截至本预案签署日，单银木先生持有公司股票318,596,876股，系公司控股股东及实际控制人，其子单际华先生持有公司股票9,750,000股，二人合计持有公司股票328,346,876股，占本公司股本总额的44.47%；单银木先生与单际华先生构成一致行动关系。单银木先生因认购本次非公开发行股票将触发其二人的要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且单银木先生承诺3年内不转让本次向其发行的新股，2015年第三次临时股东大会已审议并同意单银木先生及单际华先生免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，单银木先生及单际华先生无需因认购本次非公开发行股票向证监会提交豁免要约收购的申请。
6、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
7、本预案已就公司现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等进行了详细披露，详见本预案“第五节董事会关于股利分配政策及现金分红情况的说明”。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司主营业务发展前景良好
近年来，我国绿色建筑数量持续增长。国务院总理李克强在2015年政府工作报告中特别提到，要控制能源消费总量，尤其加强在工业、交通、建筑等重点领域的节能。大力发展绿色建筑和推动建筑工业化已经成为当前建筑业发展的重要任务。
国家统计局数据显示，2014年我国城镇化率只有54.77%，而发达国家城镇化率普遍超过80%，中国的城镇化建设仍有广阔空间。2013年1月1日，国务院办公厅公布（国办发[2013]1号）《关于转发发展改革委住房城乡建设部绿色建筑行动方案的通知》，通知中强调，城镇新建建筑将严格落实强制性节能标准计划，“十二五”期间，完成新建绿色建筑10亿平方米；到2015年末，20%的城镇新建建筑达到绿色建筑标准要求；推广适合工业化生产的预制装配式混凝土、钢结构等建筑体系，加快发展建设工程的预制和装配技术，提高建筑工业化技术集成水平，支持集设计、生产、施工于一体的工业化基地建设。
我国钢结构建筑占建筑业规模比重仍处于较低水平，而欧、美、日等发达国家所占市场份额已超过50%。具有材料可回收、节能、省地、自重轻、抗震性强、施工周期短、灾后易修复等诸多优势的钢结构建筑将会迎来重大发展机遇。
2、资产负债率高，限制公司发展空间
近年来，公司生产规模维持较高水平，同时受建筑行业工程项目运营周期长、资金周转慢等因素影响，公司流动资金需求压力较大，负债规模呈持续上升趋势。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司合并口径的资产负债率分别为79.96%、80.73%、75.75%及75.56%。
较高的资产负债率在一定程度上制约了公司的发展，削弱了公司通过常规途径借款的能力，影响公司经营的安全性。通过本次非公开发行股票并将募集资金全部用于偿还银行贷款，可以适当降低公司的资产负债率，有利于公司的稳健、持续经营。
3、财务费用支出庞大，削弱公司盈利水平
近年来，根据公司的经营发展战略，公司生产规模维持较高水平，有息负债的规模呈增加趋势，公司每年需承担庞大的财务费用，严重侵蚀了公司的盈利。最近三年一期，公司的财务费用情况如下表所示：
单位：万元
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本次非公开发行后，全部募集资金将用于偿还银行贷款，有息负债规模将相应下降，能有效减少公司利息支出，有利于提高公司盈利水平。
（二）本次非公开发行的目的
为响应目前国家大力发展绿色建筑和推动建筑工业化的号召，公司有必要继续加大对主营业务的投入，故公司拟通过本次非公开发行充实公司资本实力、降低公司负债水平，从而提升盈利能力和抗风险能力，并进而促进公司进一步巩固和提升行业地位和竞争力，实现可持续发展。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，具体情况如下：
单位：股
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*注：张振勇与郑红梅为夫妻关系，双方互为一致行动人，截至2015年8月31日，郑红梅持有公司3,900,000股股票
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十二次会议决议公告日（2015年3月28日）。
本次非公开发行股票发行价格为5.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行除权除息处理。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
鉴于公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间已发生派息及资本公积转增股本，即发行人根据2014年年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案》，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），并按每10股转增3股的比例实施资本公积转增股本，故本次发行的发行价格调整为4.52元/股。
（二）发行数量
鉴于公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间已发生派息及资本公积转增股本（即发行人根据2014年年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案》，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），并按每10股转增3股的比例实施资本公积转增股本），且公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票的数量调整为6,741.80万股，所有认购对象均以现金方式认购本次发行股票，其中公司控股股东、实际控制人单银木先生认购3,640.00万股，张振勇认购780.00万股，许荣根认购663.00万股，陆拥军认购650.00万股，寿林平认购273.00万股，郭立湘认购254.80万股，王爱民认购169.00万股，尹卫泽认购156.00万股，刘安贵认购156.00万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量不作调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。
发行数量的具体调整办法如下：
假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）。
（三）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
四、募集资金用途
本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款。
如果本次非公开发行募集资金净额不能满足公司拟偿还银行贷款的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付已到期的银行贷款，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。此外，在不改变本次募集资金用途性质的前提下，公司董事会可根据公司银行贷款的实际情况，确定及调整本次非公开发行募集资金的具体用途计划。
五、本次发行是否构成关联交易
截至2015年8月31日，单银木先生持有本公司31,859.69万股股票，占本公司总股本的43.15%，为本公司控股股东及实际控制人；张振勇先生为公司董事；陆拥军先生为公司董事、副总裁。因此，上述发行对象以现金认购本次非公开发行股票之行为构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。在相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司股本总额为738,384,682股，单银木先生持有公司股票318,596,876股，系公司控股股东及实际控制人，其子单际华先生持有公司股票9,750,000股，二人合计持有公司股票328,346,876股，占本公司股本总额的44.47%；单银木先生与单际华先生构成一致行动关系。本次非公开发行完成后，单银木先生持有354,996,876股，占总股本的44.06%，仍为公司控股股东及实际控制人；单际华先生持有9,750,000股，占总股本的1.21%；单银木先生与单际华先生合计持有364,746,876股，占总股本的45.27%。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
七、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件
本预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已获得公司第五届董事会第二十二次会议、2015年第三次临时股东大会、第五届董事会第三十三次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证券监督管理委员会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次非公开发行股票登记、上市相关程序。
九、其他事项
（一）本次非公开发行前后公司未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（二）本次非公开发行前后公司利润分配政策的安排
公司不会基于本次非公开发行对《公司章程》规定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，予以修改。
（三）本次非公开发行股票的上市地点
上海证券交易所。
（四）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
1、单银木先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市上城区****。单银木先生为公司创始人，拥有20多年的钢结构生产经营管理经验，一直为控股股东及实际控制人、公司董事长、总裁。截至2015年8月31日，单银木先生持有公司318,596,876股股票，占总股本的43.15%。
目前，单银木先生同时任控股子公司山东杭萧、广东杭萧、河北杭萧及浙江汉林建筑设计有限公司董事长等职务。截至2015年8月31日，其未持有上述子公司股权，且不存在控制的其他企业。
2、张振勇先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****，最近五年一直担任公司董事、河北杭萧董事兼经理等职务。截至2015年8月31日，张振勇先生持有杭萧钢构507,012股股票，其一致行动人郑红梅女士持有公司3,900,000股股票，共占公司总股本的0.60%。截至2015年8月31日，张振勇持有河北杭萧20%股权，不存在控制的其他企业。
3、许荣根先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****，现任公司总裁助理、战略发展中心总经理等职务，最近五年曾任公司营销管理中心总经理等重要职务。截至2015年8月31日，许荣根先生持有公司5,162,351股股票，占总股本的0.70%，不存在控制的其他企业。
4、陆拥军先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****，现任公司董事兼副总裁、江西杭萧董事长、万郡房地产董事、杭州杭萧董事长等职务，最近五年未担任其他重要职务。截至2015年8月31日，陆拥军先生持有杭萧钢构4,710,000股股票，占总股本的0.64%，持有江西杭萧15%股权，并持有万郡房地产0.91%股权，不存在控制的其他企业。
5、寿林平先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市萧山区****，现任公司总裁助理，最近五年曾任公司财务负责人、万郡房地产副总经理等职务。截至2015年8月31日，寿林平先生持有杭萧钢构3,250,000股股票，占总股本的0.44%，持有万郡房地产0.80%股权，不存在控制的其他企业。
6、郭立湘先生，中国国籍，现住址为浙江省杭州市下城区****，现任江西杭萧董事、总经理。截至2015年8月31日，郭立湘先生持有杭萧钢构650,000股股票，占总股本的0.09%，不存在控制的其他企业。
7、王爱民先生，中国国籍，现住址为上海市徐汇区****，现任公司总裁助理，最近5年曾任上海丰丽集团有限公司常务副总经理、汉德邦建材董事长等职务。截至2015年8月31日，王爱民先生持有杭萧钢构650,000股股票，占总股本的0.09%，不存在控制的其他企业。
8、尹卫泽先生，中国国籍，现住址为广东省广州市海珠区****，现任广东杭萧总经理。截至2015年8月31日，尹卫泽先生持有杭萧钢构533,000股股票，占总股本的0.07%，持有广东杭萧12.50%股权，不存在控制的其他企业。
9、刘安贵先生，中国国籍，现住址为山东省青岛市崂山区****，现任山东杭萧总经理。截至2015年8月31日，刘安贵先生持有杭萧钢构1,748,500股股票，占总股本的0.24%，持有山东杭萧钢10.00%股权，不存在控制的其他企业。
（二）发行对象最近五年受处罚等情况
发行对象最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，发行对象与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（四）本预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间重大交易情况具体如下：
1、截至2013年12月31日，控股股东单银木先生为本公司信用融资提供担保的余额为19,372.60万元。
2、截至2013年12月31日，控股股东单银木先生与本公司的子公司万郡房地产以连带责任保证形式，同时本公司以土地房产抵押及应收债权质押形式共同为本公司提供融资担保余额60,827.18万元。
3、截至2014年12月31日，控股股东单银木先生为本公司信用融资提供担保的余额为12,223.10万元。
4、截至2014年12月31日，控股股东单银木先生与本公司的子公司万郡房地产以连带责任保证形式，同时本公司以土地房产抵押及应收债权质押形式共同为本公司提供融资担保余额59,050.59万元。
5、截至2015年6月30日，控股股东单银木先生为本公司信用融资提供担保的余额为14,307.70万元。
6、截至2015年6月30日，控股股东单银木先生与本公司的子公司万郡房地产以连带责任保证形式，同时本公司以土地房产抵押及应收债权质押形式共同为本公司提供融资担保余额56,735.47万元。
7、经公司2013年6月4日召开的第五届董事会第二次会议决议及2013年6月21日召开的2013年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券会出具证监许可【2014】177号文核准，杭萧钢构向控股股东单银木、单际华、郑红梅、陆拥军、寿林平、许荣根、刘安贵、刘亮俊、杨强跃等9名自然人非公开发行本公司股票共计9,000万股，发行价格为3.83元/股，募集资金总额为34,470万元，扣除发行费用746万元后，募集资金净额为33,724万元。公司已于2014年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
在上述非公开发行股票过程中，本次发行对象单银木先生、陆拥军先生、寿林平先生、许荣根先生及刘安贵先生的具体交易数据如下：
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上述交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关年度报告及临时报告等信息披露文件。
本预案披露前24个月内，除上述交易外，发行对象与上市公司之间无其他重大交易。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
本次交易合同即《杭萧钢构股份有限公司2015年非公开发行股票认购协议书》，由合同中甲方（发行方）即杭萧钢构股份有限公司与单银木、张振勇、许荣根、陆拥军、寿林平、郭立湘、王爱民、尹卫泽、刘安贵等9人（下列合称“乙方”）分别签署，签约日期为2015年3月27日，合同主要内容如下：
（一）认购人
认购人：单银木、张振勇、许荣根、陆拥军、寿林平、郭立湘、王爱民、尹卫泽、刘安贵。
（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式及锁定安排
1、认购数量：乙方同意认购杭萧钢构本次非公开发行股票，具体认购情况如下：
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若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数量及上述认购人的各自认购股数不作调整；若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量及上述认购人的各自认购股数将进行调整。
发行数量的具体调整办法如下：
假设调整前发行数量为M0，调整后发行数量为M1，在定价基准日至发行日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为M1=M0×（1+N）。
上述认购人的各自认购数量调整办法参照上述公式执行。
2、认购价格和定价原则：认购价格为甲方董事会决议公告日（即甲方本次非公开发行定价基准日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（每股人民币5.93元）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
3、认购方式：乙方同意全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、支付方式：乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方应按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书中所要求的缴款日一次性将认购款项划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再由保荐机构（主承销商）划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
5、锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）违约责任
1、本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、若乙方未能遵守或履行《协议书》条款中约定的如期交付认购款项的义务，则构成违约，应向甲方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿，如果前述违约金仍然不足以弥补甲方的实际损失，乙方承诺将进一步赔偿直至弥补甲方因此而受到的实际损失。
3、除上述第2款约定情形外，任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限；因遭受不可抗力因素导致违约的，在违约方尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度的情况下，可相应免责。
（四）协议生效、有效期及终止
1、本协议经甲方签字盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本协议；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行；
（4）其他有权主管部门的核准（如需）。
2、本协议的有效期为自本协议签署之日起至中国证监会核准杭萧钢构本次非公开发行股票后六个月止。
3、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：
（1）本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕；
（2）本协议约定之有效期届满；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力因素。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行股票为6,741.80万股，募集资金总额30,472.94万元人民币。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款。
如果本次非公开发行募集资金净额不能满足公司上述偿还银行贷款的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行的募集资金到位前，公司将以自筹资金支付已到期的银行贷款，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。此外，在不改变本次募集资金用途性质的前提下，公司董事会可根据公司银行贷款的实际情况，确定及调整本次非公开发行募集资金的具体用途计划。
二、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响（下转B30版）