(上接B49版)

  招商局集团关于完善招商局蛇口控股及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书作出以下承诺：

  “１、本集团将全力协助、促使并推动招商局蛇口控股及其下属子公司完善土地、房产等资产方面的产权权属证书；

  ２、如招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合并完成前存在的土地使用权、房产资产有 （１）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（２）无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（３）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，本集团将给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足额补偿。”

  （九）招商局轮船关于所持招商局蛇口控股股份锁定期的承诺函

  招商局轮船对于所持招商局蛇口控股股份锁定期作出以下承诺：

  “本公司承诺，自招商局蛇口控股Ａ股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的招商局蛇口控股本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由招商局蛇口控股回购该等股份。”

  （十）招商局蛇口控股关于债务承担的承诺函

  招商局蛇口控股关于债务承担作出以下承诺：

  “将促使第三方向招商局蛇口控股的债权人提供债务清偿或担保承诺，即招商局蛇口控股的债权人有权于收到招商局蛇口控股发出的债权人通知之日起３０ 日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起４５日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。”

  （十一）招商地产关于资产整合的承诺函

  招商地产关于资产整合作出以下承诺：

  “１、将采取一切行动或签署任何文件，或应招商局蛇口控股要求（该要求不得被不合理的拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至招商局蛇口控股名下。

  ２、招商局蛇口控股需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响招商局蛇口控股对上述资产享有权利和承担义务。”

  （十二）招商地产关于债务承担的承诺函

  招商地产关于债务承担作出以下承诺：

  “将促使第三方向招商地产的债权人提供债务清偿或担保承诺，即招商地产的债权人有权于收到招商地产发出的债权人通知之日起３０ 日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起４５ 日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。”

  （十三）招商局轮船及招商局香港关于提供现金选择权的声明及承诺函

  招商局轮船及招商局香港关于提供现金选择权作出以下承诺：

  “１、对按照招商地产届时公告的现金选择权方案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的除招商局蛇口控股以及向招商地产承诺不行使现金选择权的股东以外的其他异议股东，本公司将无条件受让其已申报行使现金选择权的股份，并按照届时公布的现金选择权方案规定的价格向其支付现金对价。若招商地产在换股前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将按照本次合并方案确定的方式做相应调整。

  ２、本声明与承诺函自加盖本公司公章后成立，并于包括但不限于国有资产监督管理部门、商务部门、中国证券监督管理委员会等有权部门批准本次换股吸收合并后生效。

  ３、本声明与承诺函于现金选择权提供方（如其向招商地产异议股东实际支付现金对价并受让招商地产股份）所持招商地产股份在换股日转换为招商局蛇口控股为本次换股吸收合并所发行的Ａ股股票之日起自动失效。”

  （十四）招商局蛇口控股董事、监事以及高级管理人员关于买卖招商局蛇口控股股份的承诺函

  招商局蛇口控股董事、监事以及高级管理人员关于买卖招商局蛇口控股股份的作出以下承诺：

  “在本人于招商局蛇口控股任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有招商局蛇口控股股份总数的百分之二十五；在卖出后六个月内再行买入招商局蛇口控股股份，或买入后六个月内再行卖出招商局蛇口控股股份的，则所得收益归招商局蛇口控股所有。在本人从招商局蛇口控股离职后半年内，本人承诺将不转让本人所持有的招商局蛇口控股股份。”

  （十五）招商局蛇口控股及其董事和高级管理人员、招商地产董事和高级管理人员关于房地产业务相关事项的承诺函

  招商局蛇口控股关于房地产业务相关事项作出以下承诺：“如招商局蛇口控股（含招商局地产控股股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给招商局蛇口控股和投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。”

  招商局蛇口控股董事及高级管理人员关于房地产业务相关事项作出以下承诺：“如招商局蛇口控股（含招商局地产控股股份有限公司）存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给招商局蛇口控股和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监督管理部门的要求承担赔偿责任。”

  招商地产董事及高级管理人员关于房地产业务相关事项作出以下承诺：“如招商地产因存在报告期内未披露的土地闲置等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

  十九、本次换股吸收合并对中小投资者权益保护的安排

  本次吸收合并已采取或将采取如下措施保护投资者的合法权益：

  （一）招商局蛇口控股和招商地产及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《首发办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，招商局蛇口控股和招商地产将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

  （二）为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，招商局蛇口控股和招商地产在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请停牌。

  （三）严格执行内部批准程序。招商局蛇口控股和招商地产将严格按照法律法规以及公司内部制度就本次交易采取严格的内部批准程序，本次交易在取得招商局蛇口控股和招商地产各自的董事会批准后还需要取得各自的股东大会的批准。招商地产的股东大会将采取现场投票、网络投票相结合的方式，招商地产将通过深交所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的招商地产 Ａ 股及深圳Ｂ股股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

  （四）根据《重组管理办法》，招商局蛇口控股和招商地产已分别聘请财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，招商局蛇口控股和招商地产已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行审计。招商局蛇口控股和招商地产各自聘请的财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具财务顾问报告和法律意见书。

  （五）本次交易相关事项在提交招商局蛇口控股和招商地产各自董事会讨论时，招商局蛇口控股和招商地产各自的独立董事均就本次交易相关事项发表了独立意见。

  （六）本次换股吸收合并中，通过赋予招商地产Ａ股、Ｂ股异议股东现金选择权提供了对异议股东合法权益的保护。

  二十、合并方财务顾问的保荐资格

  招商局蛇口控股聘请中信证券和招商证券担任本次交易的合并方财务顾问，中信证券和招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

  投资者应到指定网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）浏览报告书的全文及中介机构出具的意见。

  特别风险提示

  招商局蛇口控股和招商地产特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列特别风险提示：

  一、本次交易的审批风险

  本次交易尚需取得如下审批：

  １、招商局蛇口控股股东大会就本次交易作出决议；

  ２、招商地产股东大会就本次交易作出决议，需分别经出席招商地产股东大会的Ａ股非关联股东和Ｂ股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；

  ３、国务院国资委的批准同意；

  ４、商务部的批准同意；

  ５、中国证监会的核准；

  ６、本次发行完成后，发行人Ａ股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。

  在本次交易的实施过程中，招商局蛇口控股及招商地产将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。但若上述任一事项未被批准或核准，则合并双方将终止本次交易。

  二、本次交易可能取消或重新审议的风险

  鉴于本次交易的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生不利变化、其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，招商地产董事会在审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日后的６个月内未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号），将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，重新确定换股价格。

  三、本次交易可能导致投资损失的风险

  本次交易实施前招商地产Ａ股、招商地产Ｂ股的股价变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致招商地产Ａ股、招商地产Ｂ股股价与换股价格产生较大偏离，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次交易方案，由此可能引发股价大幅波动，使投资者面临投资损失。二级市场的股票价格受多种风险因素的影响，招商局蛇口控股完成本次交易后在深交所上市，其股票在二级市场价格具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。

  本次交易完成后，招商地产将退市并注销法人资格。招商局蛇口控股的主要业务与风险因素不因本次交易发生重大变化。但如果交易完成后，招商局蛇口控股二级市场股价表现未达预期，则本次交易有可能使参与换股的招商地产股东遭受投资损失。

  四、行使现金选择权的风险

  为充分保护招商地产全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将由现金选择权提供方向招商地产异议股东提供现金选择权。享有现金选择权的股东可以将其所持有的招商地产Ａ股、招商地产Ｂ股分别按照２３．７９元／股、１９．４６港元／股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的招商地产异议股东须在现金选择权申报期内按照相关要求进行申报，在现金选择权申报期外进行的现金选择权申报无效。若招商地产异议股东申报行使现金选择权时招商地产股价高于现金选择权行使价格，申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，招商地产异议股东申报行使现金选择权还可能因此丧失未来招商局蛇口控股股价上涨的获利机会。

  五、强制换股的风险

  本次交易方案经招商地产股东大会通过后，会议表决结果对招商地产全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票和未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易获得有关审批机关批准或核准后，换股股东的招商地产Ａ股和招商地产Ｂ股将分别按照Ａ股换股比例和Ｂ股换股比例强制转换为招商局蛇口控股本次发行的Ａ股股份。

  对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的招商地产股份，该等股份在换股时一律转换成招商局蛇口控股本次发行的Ａ股股份，原在招商地产股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的招商局蛇口控股Ａ股股份上继续有效。

  六、本次配套发行未能实施或融资金额低于预期的风险

  在本次换股吸收合并的同时招商局蛇口控股向１０名特定对象发行Ａ股股份，募集资金不超过１５０亿元，将主要用于太子湾自贸启动区一期、前海自由贸易中心一期、太子商业广场、新时代广场南、海上世界双玺花园三期、（武汉）江湾国际、（珠海）依云水岸、招商局互联网创新业务服务平台、招商自贸商城项目。

  由于股票市场波动及投资者预期的影响，如上述拟认购本次配套发行的投资者最终未能遵守协议完全认购，公司将不得不通过债务融资或其他形式筹集该部分现金，可能影响公司各项业务的开发进度，并带来一定的融资风险和财务风险。

  七、汇率风险

  本次交易中，换股股东原持有的以港币计价的招商地产Ｂ股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的招商局蛇口控股Ａ股股票，转换汇率为招商地产Ｂ股停牌前一日，即２０１５年４月２日央行公布的人民币对港币汇率中间价０．７９１９（按小数点后第４位四舍五入）。该转换汇率与换股实施日人民币对港币汇率间可能存在汇率波动。同时，本次交易完成后，所有境内个人Ｂ股投资者出售其因本次交易而持有的招商局蛇口控股Ａ股将以人民币进行结算，而所有境外Ｂ股投资者出售其因本次交易而持有的招商局蛇口控股Ａ股所获资金将转换成港币进行结算。因此，境外Ｂ股投资者将通过出售换股取得的招商局蛇口控股Ａ股股票或分红派息等方式而获得的人民币资金兑换为港币时，前述转换汇率与兑换当日人民币对港币汇率之间亦可能存在汇率波动。

  八、交易费用、税收变化的风险

  本次交易实施后，招商地产Ｂ股投资者的招商地产Ｂ股股份将转换为招商局蛇口控股Ａ股股份，Ｂ股与Ａ股在交易费用、税收等方面可能存在差异，招商地产Ｂ股投资者需承担交易费用、税收变化的风险。

  九、证券账户权属关系不明确的风险

  为实现换股后招商局蛇口控股Ａ股的正常出售以及资金流转，部分境内个人Ｂ股投资者及所有境外Ｂ股投资者将在本次交易实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。如相关投资者因历史遗留问题存在证券账户权属关系不明确、难以有效证明证券账户权属关系等情况导致资金账户开立、证券账户与银行账户关联存在困难的，可选择在本次交易之前出售所持有的招商地产Ｂ股，也可以选择行使现金选择权。

  十、盈利预测的风险

  招商局蛇口控股２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度备考盈利预测报告已经信永中和审核并出具了审核报告。尽管备考盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（１）备考盈利预测报告所依据的各种假设具有不确定性；（２）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（３）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（４）其他不可抗力的因素，故招商局蛇口控股２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度的实际经营成果可能与备考盈利预测存在一定的差异。

  （下转B51版）