第二届董事会第二十一次会议决议公告
股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2015-064
北京高能时代环境技术股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2015年9月11日以通讯方式发出，并于2015年9月18日以现场方式在公司会议室召开。会议由公司董事长李卫国先生主持，全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
会议就下述事项作出如下决议：
一、审议通过了《关于投资成立冀州高能时代环境技术有限公司的议案》。
为了开拓冀州地区的环保项目，公司计划投资成立全资子公司“冀州高能时代环境技术有限公司”，公司以货币形式出资，资金来源为自有资金。冀州高能时代环境技术有限公司注册资本：1000万元人民币，拟定营业范围（以最终注册为准）：环境污染防治技术推广；水污染治理；污泥治理；固体废物污染治理；环保产品的技术开发；施工总承包；专业承包，环境基础设施投资及资产管理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于与西宁市湟水投资管理有限公司设立合资公司的议案》。
为进一步提高系统化环境服务能力，拓展公司固废处理产业链，形成协同效应，经公司管理层与非关联法人西宁市湟水投资管理有限公司（以下简称“湟水投资”）共同协商一致，双方拟在西宁市共同设立合资公司“西宁湟水高能环境有限公司”(以下简称“西宁高能”)。西宁高能注册资本4,728万元人民币，其中公司认缴出资额为2,128万元人民币，占合资公司注册资本45%，湟水投资认缴出资额2600万元，占合资公司注册资本55%。双方均以货币形式出资，公司资金来源为自有资金。西宁高能拟定营业范围为（以最终注册为准）：在特许经营期内，负责建设、运营和维护污泥无害化处理、资源化利用项目。
交易对方基本情况：
公司名称：西宁市湟水投资管理有限公司
注册资本：32,000万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：吴密森
注册地址：青海省西宁市城北区北禅路50号
经营范围：授权资产经营管理；城市基础设施及公益事业项目投融资、开发建设、经营管理；土地综合开发、砂石资源、预拌混凝土、砂浆、文体旅游娱乐设施、河道、水面经营性产业投融资、开发建设、经营管理；房地产开发经营；房屋租赁（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。其唯一股东为西宁市政府国有资产监督管理委员会。
本公司董事会已对交易对方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易对方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次对外投资不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
根据公司与湟水投资签署的《合资经营合同》约定：合资双方应当按照约定的时间足额缴纳各自所认缴的出资额，设立符合法律法规的法人治理结构，切实履行所约定的责任和义务。
该对外投资事项符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，由于该公司目前尚处理筹建期，预计该项对外投资对公司2015年的财务状况和经营成果不构成重大影响。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于高能环境（香港）投资有限公司增资的议案》。
为促进公司与国际市场的交流与合作，设立海外融资平台，公司拟以自有资金向公司全资子公司高能环境（香港）投资有限公司进行增资。增资后，高能环境（香港）投资有限公司注册资本由 100 万元人民币变为 1,000万元美元。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于高能环境（香港）投资有限公司对外投资的议案》。
为拓展江苏省淮安市洪泽县环保项目，本公司全资子公司高能环境（香港）投资有限公司(以下简称“香港高能”)拟向江苏源洁高能综合水务投资有限公司（以下简称“源洁高能”）投资1,000万美元。投资完成后，香港高能持有源洁高能股权比例为42.47%，公司与香港高能合计持有源洁高能49%的股权，北京华夏源洁水务科技有限公司持有源洁高能51%的股权。关于公司投资设立源洁高能的详情可见公司于2015年8月11日披露于《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第二届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2015-058）。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关于此次对外投资的详情可见公司将在股东大会召开前披露的《2015年第三次临时股东大会会议资料》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于拟与AMA公司设立合资公司投资建设印尼地区垃圾焚烧发电厂的议案》。
根据公司海外拓展固废产业链的需要，公司决定与PT. AGRO MULIA ABADI 有限责任公司（以下简称“AMA”）设立合资公司，用于投资建设印尼地区垃圾焚烧发电厂。该厂运用 “建设，拥有，运行”（BOO）的财务模式，日处理量可达每天1,500吨垃圾(不包含棕油垃圾)。本项目总投资金额不超过1亿美元，其中融资比例为70%，自有资金出资比例为30%；自有资金出资中，公司占比50%，出资约1亿元人民币，AMA负责另外50%的出资。双方均以货币形式出资，公司资金来源为自有资金。
交易对方基本情况：
公司名称：PT. AGRO MULIA ABADI 有限责任公司
法定代表人：MASITA HASIBUAN BENNY
公司类型：有限公司
注册地址：印尼北雅加达市本加另安镇本加另安区拉亚珊瑚新村南S街区8号G-H
注册号：09.01.1.46.31465
注册资本：5,000,000,000印尼卢比
主营业务：一般进出口贸易、农业、渔业、林业、水、电、垃圾处理等公用事业。
本公司董事会已对交易对方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查。本次交易对方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次对外投资不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
根据公司与AMA签署的《合作备忘录》约定：合资双方应当按照约定的时间足额缴纳各自所认缴的出资额，设立符合印度尼西亚法律规定的法人治理结构，切实履行所约定的责任和义务。
公司本次对外投资事项系设立合资公司以实施特定区域的垃圾处理建设，本次对外投资与公司主营业务战略发展方向一致，交易遵循了自愿、公平合理及平等协商一致的原则，有利于维护公司全体股东的合法利益。该对外投资事项符合公司主营业务战略规划以及业务发展方向，由于该公司目前尚处于筹建期，预计该项对外投资对公司2015年的财务状况和经营成果不构成重大影响。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关于此次对外投资的详情可见公司将在股东大会召开前披露的《2015年第三次临时股东大会会议资料》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于拟收购深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司股权的议案》。
为进一步提高系统化环境服务能力，拓展公司固废处理产业链，形成协同效应，经公司管理层与非关联法人深圳市鑫卓泰投资管理有限公司协商一致，拟收购该公司所持有的深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司20%股权。详情见同日编号为2015-065的公告--《关于公司收购股权事项的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
公司第二届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2015年9月18日
股票代码：603588 股票简称：高能环境 公告编号：2015-065
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于公司收购股权事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示
●北京高能时代环境技术股份有限公司拟以不超过20,000 万元人民币的价格收购深圳市鑫卓泰投资管理有限公司（以下简称“鑫卓泰”）持有的深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司（以下简称“玉禾田”）20%的股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
（一）本次股权收购的基本情况：
1、为进一步提高系统化环境服务能力，拓展公司固废处理产业链，形成协同效应，经公司管理层与非关联法人鑫卓泰共同协商一致，拟收购该公司所持有的玉禾田20%股权。
2、本次股权收购涉及的交易金额为不超过人民币20,000万元，资金来源为公司自有资金。
3、玉禾田股权结构介绍：
截至目前，玉禾田注册资本为10,000万元人民币，其股权结构如下：
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4、本次股权收购事项具体安排：
公司与玉禾田以及其股东方均方均不存在关联关系，公司本次收购玉禾田股权交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（二）公司董事会对该项股权收购事项的意见：
公司于 2015 年 9 月 18 日召开第二届董事会第二十一次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟收购深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司股权的议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
公司名称：深圳市鑫卓泰投资管理有限公司
法定代表人：周平
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦B座裙楼2楼201-12C
营业执照注册号：440301112876508
注册资本：1,000万元
营业期限：2015年5月13日-2035年5月13日
经营范围：投资管理，资产管理
（二）资产、财务及经营状况
鑫卓泰为2015年5月13日新成立的公司，截止目前尚无财务经营数据。其控股方为西藏天之润投资管理有限公司（以下简称“天之润”），截止2015年7月31日，天之润总资产为112,842,862.80元人民币，总负债为102,946,877.00元人民币，所有者权益合计为9,895,985.80元人民币，营业收入为0元人民币，净利润为-73,471.22元人民币。
鑫卓泰的实际控制人为自然人周平。
（三）股东情况
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本公司董事会已对交易对方的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查并已签订《投资备忘录》。本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限公司
法定代表人：周平
公司类型：非上市股份有限公司
注册地址：深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦A座1805房
营业执照注册号：440301104604297
注册资本：10,000万人民币
营业期限：自2010年4月13日起至2020年4月13日止
主营业务：一般经营项目：楼宇清洁服务；道路清扫保洁；垃圾清运；环保工程；生物柴油加工制造；生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、销售；物业管理；白蚁防治、灭治；除虫灭鼠及消毒；室内外空气环境治理；园林绿化工程的设计和施工；绿化养护管理；花卉租售；市政公用工程施工；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；高空外墙清洗。（以上经营范围中涉及前置审批的须取得许可后方可经营）；许可经营项目为：生活饮用水二次供水设施清洗消毒”。
玉禾田的股东及其出资额、出资比例情况如下：
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本次股权变更过户完成后，玉禾田的股东及其出资额、出资比例情况如下：
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(二)截止2015年5月，玉禾田的财务及资产指标如下表所示：
单位：人民币元
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三、投资备忘录主要内容
本次投资受让原股东鑫卓泰持有的玉禾田20%的股份；投资总额不超过20,000万元人民币（根据承诺利润进行调整），由公司以自有资金全额投资。
投资完成后，玉禾田的董事会将由5位董事组成，其中公司推举1名董事。对于董事会重大决策事项（包括不限于通过、修改公司章程、发行新股份、员工期权计划的设立和实施、减少公司的注册资本、公司超过年度可供分配净利润25％以上的分红、公司破产、清算、合并、分立、重组、公司业务方向发生重大变化等），应得到高能环境所代表的股东及持有玉禾田3/4以上股权的股东同意，且高能环境有一票否决权。
四、定价政策和定价依据
本次投资定价以玉禾田2015会计年度经审计的扣除非经常损益净利润不低于7,350万元为估值基础，依据2015年玉禾田经审计净利润的13.5倍估值计算。
上述净利润为玉禾田2015年归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润，该净利润的数据来源为经公司认可的具有证券从业资格会计师事务所出具的无任何保留意见的审计报告。
五、本次股权收购存在的风险因素以及对上市公司经营业绩的影响
本次收购事项符合公司的主营业务经营方向及业务整体发展战略，有利于扩大公司环保业务领域及市场规模，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用目标公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。针对本项投资公司已签订投资备忘录，尚未签订正式投资协议，本备忘录合约履行过程中如果遇到国内或国际市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能导致合约无法全部履行或延缓履行，本次股权收购事项尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
本次股权收购事项对公司 2015 年度经营业绩不会产生重大影响，如期后玉禾田经营业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2015年9月18日
备查文件：
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、投资备忘录。
证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2015-066
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于召开2015年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年10月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年10月8日 14 点 30分
召开地点：北京市海淀区地锦路 9 号院中关村环保科技园高能环境大厦会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年10月8日
至2015年10月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1和议案2已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，内容可见公司于 8 月 11 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2015-058）；上述议案3、议案4、议案5和议案6已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，内容可见公司于 9 月 19 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2015-064）； 公司还将在上海证券交易所网站另行刊登本次股东大会会议资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、 证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2015 年10月8日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00
3、登记地点：公司证券部（北京市海淀区地锦路 9 号院中关村环保科技园高能环境大厦）
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、联系人：郝女士、张女士
电话：010-85782168
传真：010-88233169
邮箱：stocks@bgechina.cn
3、联系地址：北京市海淀区地锦路 9 号院中关村环保科技园高能环境大厦证券部
邮编：100095
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2015年9月18日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京高能时代环境技术股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年10月8日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。