董事会2015年第十次
临时会议决议公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临063
国旅联合股份有限公司
董事会2015年第十次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）董事会2014年第三次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，并于2014年11月18日进行了公告。根据股东大会的授权，公司于2015年9月18日召开董事会2015年第十次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量、募集资金数量和用途的议案》和《关于修订<国旅联合股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》等相关议案。本次公司非公开发行A股股票预案（修订稿）主要涉及对发行对象、发行数量、募集资金数量和用途的修订：
募集资金金额由不超过70,000万元，调整为不超过38,000万元，扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款，发行数量相应调整为不超过72,936,660股，其中厦门当代旅游资源开发有限公司认购57,936,660股，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）认购15,000,000股。本次发行的发行价格及其他内容不发生变化。
具体内容见《国旅联合股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》“第一章 本次非公开发行方案概要”。
国旅联合股份有限公司董事会2015年第十次临时会议通知于2015年9月13日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年9月18日以通讯方式召开，参加会议董事9名，董事王东红、施亮作为关联董事回避表决涉及关联交易的议案，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议根据公司2014年第二次临时股东大会关于授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的授权，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量、募集资金数量和用途的议案》
根据公司2014年第二次临时股东大会授权以及相关要求，公司董事会对公司非公开发行股票发行对象、发行数量、募集资金数量和用途进行了调整，具体如下：
（一）发行对象调整情况
1、原发行对象情况
根据公司董事会2014年第三次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的发行对象为厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司，全部发行对象均以现金方式认购本次发行的全部股份。
2、发行对象的调整情况
根据相关要求与友好协商，华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司不再作为本次非公开发行的发行对象，本次发行的发行对象调整为厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙），全部发行对象均以现金方式认购本次发行的全部股份。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。关联董事王东红、施亮回避表决。
（二）发行数量的调整情况
1、原发行数量情况
根据公司董事会2014年第三次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行股份的数量不超过134,357,005股（含本数），其中厦门当代旅游资源开发有限公司认购89,357,005股，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）认购15,000,000股，华安未来资产管理（上海）有限公司管理的华安资产兴业国旅定增特定多个客户资产管理计划认购20,000,000股，北京市鼎盛华投资管理有限公司认购10,000,000股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量亦将作相应调整。
2、发行数量的调整情况
根据相关要求与友好协商，本次发行的发行数量调整为：本次发行股份的数量不超过72,936,660股（含本数），其中厦门当代旅游资源开发有限公司认购57,936,660股，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）认购15,000,000股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。关联董事王东红、施亮回避表决。
（三）募集资金数量和用途的调整情况
1、原募集资金数量和用途的情况
根据公司董事会2014年第三次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后38,000.00万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
2、募集资金数量和用途的调整情况
根据相关要求，本次发行募集资金数量和用途调整如下：本次发行募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还借款进度不一致，本公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。
公司本次非公开发行方案的其他内容不变。
独立董事已对该议案发表了事前认可意见和独立意见，同意将该议案提交董事会审议并对该议案表示同意。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。关联董事王东红、施亮回避表决。
二、审议通过《关于修订<公司非公开发行A股股票预案>的议案》
根据公司2014年第二次临时股东大会授权以及相关要求，同意公司将募集资金总额由不超过70,000万元调减至不超过38,000万元，扣除发行费用后拟将其全部用于偿还公司借款，相应修订了《国旅联合股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见《国旅联合股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。关联董事王东红、施亮回避表决。
三、审议通过《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据公司2014年第二次临时股东大会授权以及相关要求，同意公司将募集资金总额由不超过70,000万元调减至不超过38,000万元，扣除发行费用后拟将其全部用于偿还公司借款，相应修订了《国旅联合股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》，详见《国旅联合股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告（修订版）》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于公司与本次发行认购对象签署股份认购合同之补充合同或解除合同的议案》。
根据公司2014年第二次临时股东大会授权以及相关要求，同意公司将募集资金总额由不超过70,000万元调减至不超过38,000万元，扣除发行费用后拟将其全部用于偿还公司借款，公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订附条件生效的《股份认购合同之补充合同（一）》，与厦门当代旅游资源开发有限公司签订附条件生效的《股份认购合同之补充合同（二）》，与华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订《股份认购合同之解除合同》。
独立董事已对该议案发表了事前认可意见和独立意见，同意将该议案提交董事会审议并对该议案表示同意。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。关联董事王东红、施亮回避表决。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一五年九月十九日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临064
国旅联合股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票
涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述及交易标的基本情况
国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行数量不超过72,936,660股（含本数），募集资金总额不超过380,000,000元（含本数）。
国旅联合与上述发行对象分别签订了股份认购合同及补充合同，其中，当代旅游将以现金认购57,936,660股；金汇丰盈将以现金认购15,000,000股。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，当代旅游与金汇丰盈系国旅联合的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
二、 关联方介绍
(一) 当代旅游
当代旅游成立于2014年5月20日，现持有厦门市工商行政管理局于2014年5月20日核发的注册号为350200200083542的《营业执照》，该公司住所为厦门市思明区环岛南路3088号206室，注册资本为10,000万元，法定代表人为王书同，营业期限自2014年5月20日至2064年5月19日。当代旅游的经营范围：旅游管理服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定的除外)；投资管理(法律、法规另有规定的除外)；资产管理(法律、法规另有规定的除外)；投资咨询(法律、法规另有规定的除外)；企业管理咨询；会议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批的项目)；文艺创作与表演；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业。
当代旅游与国旅联合第一大股东厦门当代资产管理有限公司的实际控制人同为王春芳先生。
(二) 金汇丰盈
金汇丰盈成立于2014年4月18日，现持有北京市工商行政管理局门头沟分局于2014年4月18日核发的注册号为110109017054393的《营业执照》，该企业主要经营场所为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0926室，执行事务合伙人为施亮，合伙期限自2014年4月18日至2034年4月17日。金汇丰盈的经营范围：投资与资产管理；投资咨询；企业管理。
国旅联合董事施亮先生现为金汇丰盈的普通合伙人和执行事务合伙人。
三、 关联交易的定价原则
本次非公开发行的发行价格为5.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，定价基准日为公司董事会2014年第三次会议决议公告日。在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
以上关联交易的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行的发行价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、 《股份认购合同》的主要内容
（一）《附条件生效的股份认购合同》概要
2014年5月21日，公司与当代旅游、金汇丰盈分别签订了附条件生效的股份认购合同，主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
发行人：国旅联合股份有限公司
认购方：当代旅游、金汇丰盈
签订时间：2014年5月21日
2、认购方式、支付方式、认购价格及锁定期
（1）认购方式与支付方式
认购方以现金认购本次非公开发行股票。
在本次发行获得中国证监会核准后，认购方应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的相关规定，以现金方式一次性将全部认购款项划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（2）认购价格
认购价格为5.21元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，定价基准日为发行人董事会2014年第三次会议决议公告日。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，认购方本次认购的股份数量亦相应调整。
（3）锁定期
本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
3、合同生效条件和生效时间
自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获得中国证监会的核准；
（3）发行人股东大会同意本次发行相关的要约收购义务人免于以要约收购方式增持发行人股份；
（4）中国证监会同意豁免本次发行相关的要约收购义务人以要约收购方式增持发行人股份。
4、违约责任
（1）本合同签署后，任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
（2）本合同生效后，认购方违反本合同的约定迟延支付认购款项，每延迟一日向国旅联合支付认购款项万分之五的违约金，并赔偿给国旅联合造成的其他损失。
（3）尽管有上述约定，本合同生效后，若认购方延迟支付认购款项超过15日的，国旅联合有权解除本合同，认购方应当向国旅联合支付认购款项的百分之十的违约金，并赔偿给国旅联合造成的其他损失。
（二）《附条件生效的股份认购合同之补充合同》概要
2015年5月11日，公司与当代旅游、金汇丰盈分别签订了附条件生效的股份认购合同之补充合同，主要内容如下：
1、与当代旅游签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》主要条款
（1）当代旅游承诺并确认，本次认购的资金全部来源于当代旅游的自有资金或借贷资金，并以当代旅游名义进行本次认购，不会接受国旅联合及其董事、监事、高级管理人员提供的任何财务资助、补偿或者收益保证。
（2）国旅联合承诺并确认，国旅联合及其董事、监事、高级管理人员不会向当代旅游及其股东提供任何财务资助、补偿或者收益保证。
（3）当代旅游承诺并确认，当代旅游及其股东之间不存在任何的分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
（4）当代旅游承诺并确认，当代旅游各股东应当在发行人本次发行获得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额向当代旅游缴付本次认购所需资金或为当代旅游提供必要的担保，保证当代旅游具有必要的资金参与本次认购。
（5）当代旅游承诺并确认，当代旅游本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不会转让；在锁定期内，当代旅游将会确保其股东不会转让所持有的当代旅游的股权。
（6）当代旅游承诺并确认，当代旅游所持国旅联合股份发生变动时，将会遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）。在当代旅游持有国旅联合股份的期间内，当代旅游将会采取一切必要的措施确保王书同、王春芳遵守短线交易、内幕交易等持股变动规则规定的义务。王书同、王春芳违反短线交易、内幕交易等持股变动规则规定的义务给发行人或投资者造成损害的，当代旅游将会与王书同、王春芳承担连带责任。
（7）当代旅游承诺并确认，在王书同、王春芳履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，当代旅游将会与王书同、王春芳认定为一致行动人，王书同、王春芳持有或控制的发行人股票数量与当代旅游持有的发行人股票数量应当合并计算。
（8）双方同意，修改《股份认购合同》第八条第8.1款如下：
“双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：①本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；②本次发行获得中国证监会的核准；③发行人股东大会同意本次发行相关的要约收购义务人免于以要约收购方式增持发行人股份。”
2、与金汇丰盈签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同》主要条款
（1）金汇丰盈承诺并确认，本次认购的资金全部来源于金汇丰盈的自有资金或借贷资金，并以金汇丰盈名义进行本次认购，不会接受国旅联合及其关联方（施亮本人除外）提供的任何财务资助、补偿或者收益保证。
（2）国旅联合承诺并确认，国旅联合及其董事、监事、高级管理人员（施亮本人除外）不会向金汇丰盈及其合伙人提供任何财务资助、补偿或者收益保证。
（3）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈及其合伙人之间不存在任何的分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。
（4）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈各合伙人应当在发行人本次发行获得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额向金汇丰盈缴付本次认购所需资金或为金汇丰盈提供必要的担保，保证金汇丰盈具有必要的资金参与本次认购。
（5）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不会转让；在锁定期内，金汇丰盈不会接受其合伙人转让所持有的金汇丰盈的出资份额或从金汇丰盈退伙的申请。
（6）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈所持国旅联合股份发生变动时，将会遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于内幕交易、信息披露等规定）。在金汇丰盈持有国旅联合股份的期间内，金汇丰盈将会采取一切必要的措施确保施亮遵守短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务。施亮违反短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务给发行人或投资者造成损害的，金汇丰盈将会与施亮承担连带责任。
（7）金汇丰盈承诺并确认，在施亮履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，金汇丰盈将会与施亮认定为一致行动人，施亮持有或控制的发行人股票数量与金汇丰盈持有的发行人股票数量应当合并计算。
（8）金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈及高婷将会提醒、督促施亮履行本补充合同第七条、第八条的规定，提醒与督促的具体措施如下：
提醒施亮遵守短线交易等相关管理规则，不得通过金汇丰盈将其间接持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。提醒施亮保证不利用内幕信息通过金汇丰盈买卖发行人股票。提醒施亮遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定的持股变动规则，在如下相关期间不通过金汇丰盈买卖发行人股票：①发行人定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②发行人业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
督促施亮严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定通过金汇丰盈进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。
如施亮未履行本补充合同规定的义务，金汇丰盈将会采取必要的措施确保该合伙人承担相应的法律责任。
（9）双方同意，修改《股份认购合同》第八条第8.1款如下：
“双方同意，本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：①本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；②本次发行获得中国证监会的核准；③发行人股东大会同意本次发行相关的要约收购义务人免于以要约收购方式增持发行人股份。”
（三）与当代旅游签订的《附条件生效的股份认购合同之补充合同（二）》概要
2015年9月18日，公司与当代旅游签订了附条件生效的股份认购合同之补充合同（二），双方同意，当代旅游将其在《股份认购合同》及其《补充合同》项下约定认购款项调整为以301,849,998.60元认购国旅联合本次发行项下发行的股份；认购价格为5.21元/股，按此价格计算，当代旅游本次认购的股份数量调整为57,936,660股。
五、 其他事项
2014年5月，公司与原认购方华安未来资产管理（上海）有限公司和北京市鼎盛华投资管理有限公司分别签订了《股份认购合同》；2015年5月，公司与原认购方华安未来资产管理（上海）有限公司和北京市鼎盛华投资管理有限公司分别签订了《股份认购合同之补充合同》。2015年9月18日，公司与原认购方华安未来资产管理（上海）有限公司和北京市鼎盛华投资管理有限公司分别签订了《股份认购合同之解除合同》，双方一致同意解除《股份认购合同》及其《补充合同》，终止双方在《股份认购合同》及其《补充合同》中的各项权利和义务，双方均不因解除《股份认购合同》及其《补充合同》而承担任何责任。
六、 关联交易目的及其对公司的影响
公司本次非公开发行募集的资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司借款。当代旅游和金汇丰盈旨在通过参与本次非公开发行方式缓解公司短期偿债压力，优化公司资本结构，提高公司风险抵御能力，并提供与业务发展相匹配的运营资金，改善公司的经营现金流状况，为公司业务发展提供保障。
上述关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，有利于维护公司全体股东和公司债权人的利益，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
七、 关联交易的审议程序
（一）董事会及股东大会审议情况
1、董事会2014年第三次会议审议情况
2014年5月21日，公司董事会2014年第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案中涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会同意厦门当代旅游资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与关联交易相关的议案。王东红、施亮、蔚然风等关联董事回避了前述议案的表决。
2、2014年第二次临时股东大会审议情况
2014年11月17日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案中涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会同意厦门当代旅游资源开发有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与关联交易相关的议案。关联股东当代资管、鼎盛华投资回避了前述议案的表决。
3、董事会2015年第十次临时会议审议情况
2015年9月18日，公司董事会2015年第十次临时会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行对象、发行数量、募集资金数量和用途的议案》、《关于修订<公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司与本次发行认购对象签署股份认购合同之补充合同或解除合同的议案》等与关联交易相关议案，王东红、施亮等关联董事回避了前述议案的表决。
（二）独立董事的事前认可及其发表的独立意见
公司独立董事事前对关联交易进行了认真审核，同意将关联交易事项提交董事会审议。公司独立董事对关联交易发表独立意见如下：
当代旅游、金汇丰盈以现金认购方式参与公司本次非公开发行，是基于降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力的目的，有利于公司长期战略决策的延续和实施；本次非公开发行定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。
本次非公开发行的相关议案已经公司董事会2014年第三次会议及董事会2015年第十次临时会议审议通过，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《国旅联合股份有限公司章程》、《国旅联合股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定。
本次非公开发行的实施体现了公司股东对公司的支持和信心，有利于提升公司的持续盈利能力；本次非公开发行涉及关联交易是按照正常交易步骤进行，公司与当代旅游、金汇丰盈分别签订的附条件生效的《股份认购合同》及补充合同中约定的条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的批准
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《国旅联合股份有限公司章程》的相关规定，本次非公开发行须经中国证监会核准后方可实施。
八、 2014年初至披露日关联方与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年初至今，公司与当代旅游的实际控制人王春芳控制的公司发生的关联交易如下：
（1）2014年12月27日，王春芳控制的厦门当代投资集团有限公司（以下简称“当代集团”）与公司共同为国旅联合子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）向中国建设银行股份有限公司南京新街口支行的2.2亿元贷款提供保证担保，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。
（2）2015年3月，公司以1,236.39万元的价格向王春芳控制的当代集团购买厦门市湖里区嘉禾路386号之二2101室（建筑面积453.39平方米）作为其在厦门办公场所，本交易由2015年3月20日公司董事会2015年第二次会议审议通过，以相关资产经评估的公允价值作为定价依据。
（3）2015年4月，公司向王春芳控制的长泰金鸿邦房地产开发有限公司租赁物业（总建筑面积26,070.70平方米）用作文体综合园—泰拳项目的运营场馆，租赁期限至2017年12月31日止，扣除免租期后的年租金为436.80万元，本交易由2015年4月28日公司董事会2015年第三次临时会议审议通过。
（4）2015年8月，王春芳控制的当代集团与国旅联合共同为汤山公司向南京银行股份有限公司城北支行的1,500万元流动资金借款提供保证担保，借款期限到2016年7月14日止，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。
（5）2015年9月，王春芳及其控制的当代集团与国旅联合子公司共同为公司向交通银行股份有限公司江苏省分行的7,500万元固定资产贷款展期合同提供保证担保，前述借款展期至2016年6月15日止，保证期间至前述借款还款期限届满之日后两年止。
九、 备查文件
（一）《国旅联合股份有限公司董事会2015年第十次临时会议决议》；
（二）《国旅联合股份有限公司独立董事关于公司调整非公发行发行对象、发行数量、募集资金数量和用途涉及关联交易事项的独立董事意见》；
（三）《国旅联合股份有限公司独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见》；
（四）《国旅联合股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》；
（五）公司与厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）、华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订附条件生效的《股份认购合同之补充合同（一）》；公司与厦门当代旅游资源开发有限公司签订附条件生效的《股份认购合同之补充合同（二）》，与华安未来资产管理（上海）有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司签订《股份认购合同之解除合同》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一五年九月十九日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临065
国旅联合股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取措施和相关风险提示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）非公开发行股票申请目前正处于审核阶段，根据中国证监会审核要求以及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措施和相关风险进行分析和说明。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所提高，公司的整体资本实力将得到提升，有利于公司长期的持续盈利能力提高，降低财务风险，优化公司的财务结构。但本次非公开发行的募集资金到帐后，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算的假设前提：
1、本次非公开发行股票预计于2015年10月发行完毕，发行股数72,936,660股，募集资金38,000万元；发行完成时间及发行股份数、募集资金仅为公司假设，实际以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票募集资金对2015年全年的生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）不产生影响；
3、预计2015年归属于母公司股东的净利润为-2,000.00万元至2,000.00万元。选取归属于母公司股东的净利润分别为-2,000.00万元、0、2,000.00万元为分析样本。
基于上述假设，公司测算了在不同盈利情形下本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
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（二）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金用途为偿还公司借款，股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
发行人拟以临时公告的形式披露上述风险提示。
发行人对于保证此次募集资金按计划使用及防范即期回报被摊薄的风险的措施作出承诺，具体如下：
1、加强募集资金管理、提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关要求，发行人制定了并持续完善公司《募集资金管理制度》。为保障发行人规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，发行人董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，并及时履行信息披露义务，以保证募集资金合理、规范及有效使用，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联方占用，合理防范募集资金使用风险。
2、稳固温泉行业国内行业领先者地位，实现发行人效益稳步增长，为股东创造可持续回报
不断提升颐尚温泉知名度，在逐步扩大市场份额的同时，通过对温泉业务产品的定位、品牌管理、市场推广、服务技能及专业产品的研发，保证产品从质上获得可持续性地健康地提升，同时打造专业的管理团队，逐步成为国内温泉休闲行业具有强大竞争力的、高度专业化和行业预见性的全业务型开发企业，为社会提供专业优质服务，实现发行人效益稳步增长，为股东创造可持续回报。
3、对现有资源有效利用和整合，向其他旅游相关行业拓展，增强公司的盈利能力，为股东创造更大的价值
经过长时间运营和论证，公司发现虽然温泉行业前景广阔，市场潜力巨大，但存在随季节、节假日等波动的不利因素，综合盈利能力有待提高。公司通过引入股权资本，结合现有的各项资源和品牌优势，将有足够的实力加强其在旅游行业的发展，通过合作、兼并收购等方式参与优秀资源整合，实现主营业务的结构优化和升级，创造新增利润点，增强其持续盈利能力。公司拓展的主要方向主要包括以下几个行业：优质温泉酒店、水游乐场等相关的水系列旅游行业；与实景表演、历史主题表演等相关的文化旅游行业；与体育赛事组织、体育主题旅游相关的体育旅游行业。
4、落实公司现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，发行人经董事会2014年第一次会议和公司2013年年度股东大会审议批准，对《公司章程》进行了修订，新的《公司章程》第一百五十五条进一步明确了利润分配原则、分配形式、分配的条件、利润分配的时间间隔、现金分红比例、利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策变更的条件等事项，并制定了明确的股东回报规划。
《公司章程》现行规定的利润分配政策已经落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。未来随着盈利能力的逐步提高和实现盈利，公司未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案，强化投资者回报机制，为投资者带来良好的投资回报。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一五年九月十九日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临066
国旅联合股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚
及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请事项目前正处于审查阶段，根据监管部门相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行说明。
最近五年，公司不存在因违反证券法规受到处罚、中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况，但存在江苏证监局对其出具监管关注函的情况。具体情况如下：
1、2013年7月9日至19日，江苏证监局对公司进行了年报现场检查，并于2013年9月11日出具了苏证监函[2013]277号《监管关注函》。《监管关注函》主要关注了公司在年报的编制、披露等相关工作中存在的问题，主要问题如下：（1）公司年报业绩与预盈公告内容不一致且未及时发布业绩预告更正公告；（2）公司在2011年控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明中披露了与参股公司重庆颐尚1.7亿元的非经营性资金往来，而2012年未披露此笔款项；（3）公司2012年年报披露的两家联营企业（南京颐尚天元和南京颐锦兰生）的期末资产总额和净资产数据不实；（4）公司2012年年度报告披露公司2012年对投资性房地产按公允价值计量，而公司2012年会计报表附注投资性房地产采用成本法计量，前后存在矛盾；（5）公司尚未制定《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，对于《年报信息披露重大差错责任追究制度》需要进一步修订完善。
针对以上关注内容，公司董事会进行了详细的汇报说明，公司董事会对相关责任人进行问责。2013年9月24日，公司召开董事会2013年第六次会议，对《国旅联合股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》进行了进一步的修订完善，同时根据公司的实际情况，补充制定了《国旅联合股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》。2013年9月27日，公司公告了《国旅联合股份有限公司整改报告》，对上述《监管关注函》关注的内容进行了说明和整改。
2、2014年12月9日，江苏证监局向公司出具了苏证监函[2014]532号《江苏证监局关于投资者保护工作的监管关注函》，关注了公司在中国证券投资者保护基金公司关于2013年度上市公司投资者保护状况评价结果中总体评价较低之事项。江苏证监局要求公司从上市公司治理结构对股东知情权的保护程度和上市公司经营活动对股东投资收益权保护程度等方面进行深入自查，对自查发现的问题认真分析成因，提出切实可行的整改措施并整改。江苏证监局要求公司2014年12月31日前书面报告自查结果和整改计划，2015年3月31日前书面报告整改完成情况。
2014年12月29日，公司就上述事项向江苏证监局报送了《国旅联合股份有限公司关于加强投资者保护工作的自查报告和整改计划》，从公司治理结构对股东决策参与权的保护情况、信息披露对股东知情权的保护情况及经营活动对股东投资收益权的保护情况三个方面对公司投资者保护工作情况及整改计划做出了说明。
2015年3月30日，公司向江苏证监局报送了《国旅联合股份有限公司关于加强投资者保护工作整改完成情况的报告》，针对公司经营活动对股东投资收益权的保护程度明显不足的问题，公司提出了通过定向增发改善公司财务状况和通过新业务拓展改善经营业绩，从而实现盈利来解决投资者投资回报不足的整改方案。
除上述事项以外，公司近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一五年九月十九日