证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015--081

  山东江泉实业股份有限公司

  八届十六次（临时）董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2015年9月16日以电话、邮件、传真方式发出关于召开公司八届第十六次（临时）董事会议的通知。公司于2015年9月18日上午10：00以通讯方式召开了公司八届十六次（临时）董事会议，会议应到董事5名，实到董事5名，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议所作决议合法有效。本次董事会议审议并通过了以下议案：

  一、审议终止本次重大资产重组的议案。

  2015年7月16日，公司发布了《山东江泉实业股份有限公司关于筹划资产重组进展暨延期复牌公告》，披露：经初步论证，江泉实业本次重组拟向香港 主板一家上市公司发行股份购买其旗下部分资产和业务；本次交易构成该香港上市公司业务分拆并借壳江泉实业上市。由于交易规模较大，且涉及内地和香港两地上市相关法律法规，交易较为复杂，影响重组进度。公司于2015年9月初获悉：资产方基本明确不能在2015年9月中上旬与江泉实业签署“框架协议”。为此，公司放弃了原项目并重新选定了标的公司上海爱申科技发展股份有限公司，并于2015年9月11日，公司与上海昱华创业投资有限公司和上海晶成创业投资有限公司签订了《关于上海爱申科技发展股份有限公司股份转让的框架协议》。交易双方就本次交易的部分条款及交易细节的安排未能达成一致，在综合考虑公司自身经营发展及有效控制风险的情况下，公司认为本次重大资产重组的条件尚未成熟，继续推进将面临较大不确定性，基于维护公司利益及全体股东的权益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。具体详见同日公告的《山东江泉实业股份有限公司终止重大资产重组事项公告》。

  该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  二、审议通过《关于解除<关于上海爱申科技发展股份有限公司股份转让的框架协议>的议案》。

  2015年9月11日，公司与上海昱华创业投资有限公司和上海晶成创业投资有限公司签订《关于上海爱申科技发展股份有限公司股份转让的框架协议》。

  由于上述框架协议已无法实施，相关各方正在就解除协议进行协商，公司董事会同意解除上述框架协议。

  该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  三、审议关于公司恢复生产相关情况的议案。

  2015年3月12日，公司披露了《关于部分下属企业停产的公告》；2015年3月17日，公司收到上海证券交易所《关于对山东江泉实业股份有限公司停产事项的问询函》（上证公函【2015】0215 号）；2015年3月19日，公司披露了《关于上交所对公司停产事项问询函的回复公告》；2015年6月11日，公司披露了《关于部分下属企业停产进展的公告》；2015年9月1日，公司披露了《2015年第二次临时股东大会决议公告》，审议通过了对江泉实业下属江兴建陶厂实施关停的议案；2015年9月8日，公司披露了《关于下属企业部分恢复生产的公告》。近日，

  公司上游企业华盛江泉集团下属临沂江鑫钢铁有限公司取得山东省环保厅的环保备案意见(鲁环评函[2015]244号)。环保治理工作顺利完成。

  截至本公告披露日，公司的主营业务包括发电业务、铁路专用线运输业务，其中铁路专用线运输业务一直正常运营，公司下属热电厂的两台机组中的其中一台机组已恢复生产。根据《上海证券交易所股票上市规则》13.3.1 条之规定，公司大部分业务处于正常生产经营状态，不存在触及其他风险警示的情形。

  该议案同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告。

  特此公告。

  山东江泉实业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十九日

  证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－082

  山东江泉实业股份有限公司

  终止重大资产重组事项公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票于2015年5月25日起停牌，并于2015年6月18日起进入重大资产重组程序。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （一）筹划重大资产重组背景、原因

  公司主营业务为发电、铁路专用线运输等，为进一步优化公司产业布局，提高公司核心竞争力，推动公司的可持续发展。公司控股股东宁波顺辰投资有限公司拟对本公司筹划重大资产重组事项。

  （二）本次重组框架

  1、2015年8月11日披露的重组框架方案：

  ①主要交易对方

  香港主板一家上市公司。

  ②交易方式

  本次资产重组的交易方式为拟向香港主板一家上市公司发行股份购买其旗下部分资产和业务。本次交易构成该香港上市公司业务分拆并借壳江泉实业上市。

  ③标的资产情况

  本次资产重组的交易标的资产所处的行业为化学原料和化学制品制造业。

  2、2015 年9月11日，公司与上海昱华创业投资有限公司和上海晶成创业投资有限公司签订《关于上海爱申科技发展股份有限公司股份转让的框架协议》。公司拟以发行股份和现金的形式购买上海昱华创业投资有限公司和上海晶成创业投资有限公司合计持有的上海爱申科技发展股份有限公司总计25,040,000股股份（占上海爱申科技发展股份有限公司总股本的71.54%）

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  （一）推进本次重大资产重组所做的工作

  自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定积极推动本次资产重组的各项工作。公司控股股东与交易对方多次接触，组织相关各方积极就本次重组标所涉资产进行了深入调研，对重组方案进行了组织设计和沟通论证，与重组对方进行了反复磋商。

  由于交易规模较大，且涉及内地和香港两地上市相关法律法规，交易较为复杂，影响重组进度。公司于2015年9月初获悉：资产方基本明确不能在2015年9月中上旬与江泉实业签署“框架协议”。为此，公司拟放弃原项目并重新选定标的公司。2015 年9月11日，公司与上海昱华创业投资有限公司和上海晶成创业投资有限公司签订《关于上海爱申科技发展股份有限公司股份转让的框架协议》。

  （二）相关信息披露

  1、2015年6月11日，公司发布《山东江泉实业股份有限公司重大事项停牌公告》，披露公司正在筹划重大事项，公司股票自2015年6月11日起停牌；

  2、2015年6月18日，公司发布《山东江泉实业股份有限公司关于筹划发行股份购买资产重大事项继续停牌公告》，披露公司正在筹划发行股份购买资产重大事项，公司股票自 2015年6月18日起连续停牌，停牌不超过一个月。停盘期间，公司分别于2015年6月25日、7月2日、7月9日发布了重大资产重组进展公告。

  3、2015 年7月16日，公司发布《山东江泉实业股份有限公司关于筹划资产重组进展暨延期复牌公告》，披露了经初步论证，江泉实业本次重组拟向香港主板一家上市公司发行股份购买其旗下部分资产和业务。本次交易构成该香港上市公司业务分拆并借壳江泉实业上市。由于交易规模较大，且涉及内地和香港两地上市相关法律法规，交易较为复杂，交易双方及其中介机构还在就具体方案进行论证。公司股票自 2015年7月18日起继续停牌不超过一个月。

  继续停牌期间，公司分别于 2015年7月23 日，2015年7月30日，2015年8月6日发布重大资产重组进展公告，披露重大资产重组工作进展情况。

  4、2015年8月12日，公司经董事会审议通过后于发布了《山东江泉实业股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司股票自2015年8月18日起继续停牌不超过1个月。

  继续停牌期间，公司分别于 2015年8月13 日，2015年8月25日，2015年9月2日、9月10日发布重大资产重组进展公告，披露重大资产重组工作进展情况。

  5、2015年9月11日，公司召开八届十五次（临时）董事会议，审议通过了签订《关于上海爱申科技发展股份有限公司股份转让的框架协议的议案》。

  6、2015年9月18日，公司召开八届十六次（临时）董事会议，审议通过了关于终止本次重大资产重组的议案以及解除《关于上海爱申科技发展股份有限公司股份转让的框架协议的议案》。

  停牌期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定,组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作,并及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  三、终止筹划本次重大资产重组的原因

  1、原交易对方为从事化学原料和化学制品制造业的香港主板上市公司，由于交易规模较大，且涉及内地和香港两地上市相关法律法规，交易较为复杂，影响重组进度。公司于2015年9月初获悉：资产方基本明确不能在2015年9月中上旬与江泉实业签署“框架协议”。经过多次沟通与磋商，导致重组无法继续推进，公司决定放弃该项目。

  2、2015 年 9 月11 日召开董事会审议并签订了《关于上海爱申科技发展股份有限公司股份转让的框架协议》，明确更换交易标的为上海爱申科技发展股份有限公司。交易双方就本次交易的部分条款及交易细节的安排未能达成一致，在综合考虑公司自身经营发展及有效控制风险的情况下，公司认为本次重大资产重组的条件尚未成熟，继续推进将面临较大不确定性，基于维护公司利益及全体股东的权益，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。

  四、承诺

  根据相关规定，本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  五、股票复牌安排

  公司将在2015年9月23日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注本公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山东江泉实业股份有限公司董事会

  二〇一五年九月十九日

  证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2015－083

  山东江泉实业股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项召开

  投资者说明会预告公 告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、会议召开时间：2015年9月23日（星期三）上午10:00-11:00。

  2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。

  3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将针对此次终止重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。

  二、说明会召开的时间、地点、方式

  1、会议召开时间：2015年9月23日（星期三）上午10:00-11:00

  2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com 。

  3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

  三、出席说明会的人员

  江泉实业总经理、董事会秘书、财务总监、证券事务代表。

  四、参加方式

  投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

  公司欢迎各投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式

  1、电话：0539-7100051

  2、传真：0539-7100153

  3、邮箱：jiangquan600212@126.com

  4、联系人：张谦、陈娟

  六、其他事项

  公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证劵报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

  特此公告。

  山东江泉实业股份有限公司

  二〇一五年九月十九日