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证券代码：600754证券简称：锦江股份上市地点：上海证券交易所
证券代码：900934证券简称：锦江B股上市地点：上海证券交易所
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易方案为：本公司以支付现金的方式，收购Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ等１３名交易对方合计持有的Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｋｅｙｓｔｏｎｅ”）８１．００３４％的股权。本次交易完成以后，本公司将持有Ｋｅｙｓｔｏｎｅ８１．００３４％的股权，保留股东Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（实际控制人为何伯权先生）以及Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｎｅｗｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ｅｖｅｒ Ｆｅｌｉｃｉｔｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（实际控制人均为郑南雁先生）合计持有Ｋｅｙｓｔｏｎｅ剩余１８．９９６６％的股权。
（一）交易对方
本次交易对方为Ｋｅｙｓｔｏｎｅ的１３名股东：（１）Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （２）Ｅｖｅｒ Ｆｅｌｉｃｉｔｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （３）Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ａｓｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （４）ＳＣＣ Ｇｒｏｗｔｈ ２０１０－Ｐｅａｋ Ｈｏｌｄｃｏ，Ｌｔｄ．， （５）Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ，Ｌ．Ｐ．， （６）Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｇｒｏｗｔｈ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ， Ｌ．Ｐ．， （７）Ｈａｐｐｙ Ｔｒａｖｅｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （８）Ｈａｐｐｙ Ｂｏａｔ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （９）Ｊａｇｕａｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｐｔｅ Ｌｔｄ．， （１０）Ｃｔｒｉｐ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．， （１１）Ｓｍａｒｔｅｃｈ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （１２）Ｃｈｉｅｎ Ｌｅｅ，和（１３）Ｍｉｎｊｉａｎ Ｓｈｉ。本次交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ等１３名交易对方合计持有的Ｋｅｙｓｔｏｎｅ ８１．００３４％的股权。
（三）定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据ＳＰＡ协议约定的价格调整机制而最终确定。
１、评估值
根据东洲出具的沪东洲资评报字［２０１５］第０６７５０４４号《企业价值评估报告书》，以２０１５年６月３０日为基准日，本次拟收购的标的公司的企业价值评估值为人民币１，２２７，４００．００万元，标的公司１００％股权（扣除少数股东权益）价值评估值为人民币１，０３１，４００．００万元。
２、交易对价
双方协商确定标的公司的企业价值为１，０８０，０００．００万元。本次交易标的为标的公司８１．００３４％股权，交易标的的交易对价依据如下方式确定：
交易对价＝（标的公司的企业价值—净负债）×８１．００３４％；
３、以２０１５年６月３０日为参考交割日的参考交易对价
根据标的公司审计报告并经双方讨论确定，以２０１５年６月３０日为参考日的净负债为５９，１３２．６０万元。由此：
以２０１５年６月３０日为参考日的交易对价＝（１，０８０，０００．００万元—５９，１３２．６０万元）×８１．００３４％＝８２６，９３７．３０３万元。
４、交割日交易对价
交割日交易对价＝（标的公司的企业价值—交割日净负债）×８１．００３４％。
在交割日，双方先以交割日上个月末的净负债作为交割日净负债计算交割日交易对价，并据此进行支付和交割。待确定交割日净负债金额的管理层报表出具后，再根据净负债差异金额对交割日交易对价进行调整。
净负债差异金额＝交割日净负债－交割日上个月末净负债
若净负债差异金额为正，则交易对方需向本公司返还净负债调整金额对应交易对价；反之若净负债调整金额为负，则本公司需向交易对方追加支付净负债调整金额对应的交易对价。
（四）估值调整
估值调整是对标的公司企业价值的调整。
在本次交易完成交割以后，当且仅当２０１５年ＥＢＩＴＤＡ低于人民币８．２亿元，对方需返还公司按下列方式计算的估值调整额：
（ａ）如果２０１５经调整后的年ＥＢＩＴＤＡ低于人民币８．２亿元但不少于人民币７．４亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额＝（（人民币８２０，０００，０００元－２０１５年ＥＢＩＴＤＡ）×１２÷１０，０００（ ×１０，０００；
（ｂ）如果２０１５年经调整后的ＥＢＩＴＤＡ低于人民币７．４亿元但不少于人民币６．６亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额＝人民币９．６亿元；
（ｃ）如果２０１５年经调整后的ＥＢＩＴＤＡ低于人民币６．６亿元但不少于人民币５．８亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额＝（［（人民币７４０，０００，０００元－２０１５年ＥＢＩＴＤＡ）×１２］÷ １０，０００（ ×１０，０００；
（ｄ）如果２０１５年经调整后的ＥＢＩＴＤＡ低于人民币５．８亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额＝人民币１９．２亿元。
注：“（ （”为取整符号。
（五）交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，以人民币计价，折合美元支付。本次交易的资金来源为银行贷款及自有资金，其中自有资金不低于３０％。截至本报告书签署日，本公司已与相关银行达成基本融资意向，本公司将在正式签署融资协议后及时公告本次融资安排的后续进展情况。
（六）交易构架
本公司作为本次收购的收购主体，基本交易构架如下：
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（七）本次交易交割前交易标的的内部重组
根据ＳＰＡ协议约定，标的公司需在本次交易交割前，通过股权置换、吸收合并、注销等方式进行内部重组，对其境外持有１００％的中国实体公司的海外控股架构进行适当简化合理去除多层次的海外中间控股公司。标的公司内部重组前后的股权架构图详见本报告书之“第三节 交易标的情况”之“五、标的公司下属子公司情况”。
（八）本次交易对上市公司财务指标的影响
１、对上市公司资产、负债结构的影响
本次交易完成后，本公司资产规模和负债规模提高，资产负债率有所上升。根据经审阅的备考财务报表，以２０１５年６月３０日为基准日，本公司资产总额由２，６７４，９６６．２７万元提高到３，４６６，９８１．７２万元，负债总额由１，８２４，３８９．８３万元提高到２，５２６，０６７．５９万元，流动比率由１．２７０６下降至０．９５５６，资产负债率由６８．２０％上升至７２．８６％。此外，本次交易的部分资金来源为银行贷款，本次交易完成后短期内公司资产负债率还会有所提高。
２、对上市公司盈利能力的影响
根据经审阅的备考财务报表，以２０１４年度为基准期间，本次交易完成后本公司营业收入由２９１，３１０．４８万元增加到６３１，６７６．２２万元，净利润由４９，０１７．６５万元增加到７５，７１６．４７万元；以２０１５年１至６月为基准期间，本次交易完成后本公司营业收入从２４８，９３２．９０万元增加到４１４，９６４．５８万元，净利润从２９，５０７．００万元减少到２６，７１５．２３万元。该等变动，暂未考虑本次交易所需融资及其结构等影响。
（九）本次交易涉及的审批情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：
１、本次交易已经取得的批准
２０１５年９月１８日，本公司召开第七届董事会第４８次会议审议并通过决议，同意与交易对方签署ＳＰＡ协议及本次交易方案。
２、本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需取得以下有关批准，在取得有关批准前不得实施本次交易。
（１）上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准；
（２）国家发改委对本次交易境外投资的备案；
（３）上海市商委、上海市外管局对本次交易境外投资的备案；
（４）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（５）商务部反垄断局对本次交易的反垄断审查；
（６）其他有关政府部门审批或备案。
二、本次交易的协议签署情况
２０１５年９月１８日，本公司与交易对方签署ＳＰＡ协议。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：
单位：万元
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注：标的公司的交易额以双方协商确定的标的公司的企业价值扣除２０１５年６月３０日的净负债后的金额参考支付对价。
据上表所示，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为锦江酒店集团，实际控制人均为上海市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
六、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
２０１５年７月８日，本公司因筹划重大事项，公司股票于当日开始停牌。本公司Ａ股、Ｂ股在连续停牌前一个交易日（２０１５年７月７日）收盘价分别为２８．８１元／股、２．５４１美元／股，连续停牌前第２１个交易日（２０１５年６月８日）收盘价分别为３８．２６元／股、３．６９０美元／股，本次重大资产购买事项公告停牌前２０个交易日内（即２０１５年６月９日至２０１５年７月７日期间），本公司Ａ股、Ｂ股收盘价累计涨幅分别为－２４．７０％、－３１．１４％。
本公司股票停牌前２０个交易日内，上证综指（０００００１．ＳＨ）累计涨幅－２７．３７％，上证Ｂ股指数（０００００３．ＳＨ）累计涨幅－３７．９７％。根据证监会《２０１５年２季度上市公司行业分类结果》，本公司属于Ｈ类住宿和餐饮业中的Ｈ６１住宿业。本公司股票停牌前２０个交易日，Ｗｉｎｄ酒店餐馆与休闲（８８２２２５．ＷＩ）累计涨幅－４０．６６％。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，即剔除上证综指（０００００１．ＳＨ）、上证Ｂ股指数（０００００３．ＳＨ）和Ｗｉｎｄ酒店餐馆与休闲（８８２２２５．ＷＩ）因素影响后，本公司Ａ股、Ｂ股股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅均未超过２０％，未构成异常波动。
七、标的公司业绩波动的说明
标的公司２０１３年、２０１４年及２０１５年１－６月营业收入分别为１７０，８９３．４６万元，３４０，３６５．７４万元、１６６，０３１．６７万元，营业利润分别为９，２０５．９６万元、４０，８９５．１５万元、５０．２７万元，净利润分别为３，２５６．２８万元、２６，６９８．８１万元、－２，７９１．７６万元，标的公司的经营业绩出现一定程度的波动。
２０１４年营业收入较２０１３年大幅增长的主要原因是：标的公司于２０１３年７月完成７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ私有化收购，２０１３年度营业收入仅合并了７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ２０１３年７－１２月的营业收入，２０１３年的年化营业收入３４１，７８６．９２万元与２０１４年基本持平。
２０１４年营业利润较２０１３年大幅增长的主要原因：一是标的公司于２０１３年７月完成７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ从纽约证券交易所的私有化退市，２０１３年度营业利润仅体现了７ Ｄａｙｓ Ｇｒｏｕｐ２０１３年７－１２月的营业利润；二是２０１３年私有化完成后，标的公司对直营店重新进行减值测试，计提了１．２亿元的资产减值损失。
标的公司２０１５年上半年营业收入增长保持稳定，但营业利润及净利润出现一定程度的下滑，主要原因是：（１）标的公司以有限服务酒店中的经济型酒店为核心，顺应市场环境和消费者需求的变化，持续推进业务转型，积极培育中高端有限服务酒店品牌，创建了丽枫、喆？啡等中高端品牌，尽管已经初步形成一定的规模和影响力，但总体尚处于前期战略投入阶段，为此标的公司１５年上半年加大了销售管理费用的投入，同比增长了约１．１亿元；（２）标的公司于２０１５年上半年完成收购ｅＬｏｎｇ２１．８％股权，由于ｅｌｏｎｇ２０１５年上半年亏损，标的公司采用权益法下确认的投资损失为１，４５０．９３万元；（３）为了应对酒店行业市场整体低迷的情况，标的公司加大了促销及推广的力度，１５年上半年平均房价同比下调约８％，导致２０１５年上半年经济型酒店ＲｅｖＰＡＲ整体下滑为６．２％；（４）１５年上半年，直营店经营成本同比增长约１亿元，主要由于人工成本同比增长３，３００万元，折旧同比增长３，６００万元，酒店用品及其他经营支出同比增长３，３００万元。
八、对中小投资者权益保护的安排
本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行相关审议程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序召集、召开董事会和股东大会，并依照法定程序进行表决和披露。本次交易涉及的交易方案、主要协议、重大资产购买报告书（草案）、中介机构相关报告等均提交董事会和股东大会讨论和表决。独立董事就应由独立董事发表意见的本次交易相关事项均发表了独立意见。
（三）股东大会网络投票安排
为扩大股东参与股东大会的比例，切实保障中小投资者的知情权和参与权，股东大会审议本次交易的表决方式将采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过上交所系统向股东提供网络投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
（四）资产定价公平合理
本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则协商确定，定价机制符合《重组管理办法》等规定。
（五）召开投资者说明会
为了规范本次交易信息披露及相关行为，维护证券市场秩序，维护投资者合法权益，本公司在筹划、实施本次交易过程中，将严格依照上交所的相关指引要求，及时召开投资者说明会，公平地向所有投资者解释说明相关信息，回应市场或媒体重大质疑。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本报告书及其备查文件提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述可能直接或间接对本次交易及本次交易完成后公司生产经营、财务状况和盈利能力等产生不利影响的主要风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需取得上海市国资委或其授权机构、国家发改委、商务部反垄断局、上海市商委等监管部门或审批机构的批准、核准、备案、审查或无异议函，以及本公司股东大会的批准。本次交易能否取得上述批准、核准、备案、审查或无异议函等的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易评估假设及其增值率较大的风险
本次交易标的为标的公司８１．００３４％的股权。本次交易采用收益法和市场法对标的公司的企业价值及１００％股权价值进行评估，并最终采用收益法作为评估结论。截至评估基准日２０１５年６月３０日，标的公司的股东全部权益价值为１，０３１，４００．００万元，较审计后合并报表中归属于母公司净资产增值６９９，８４４．９０万元，评估增值率２１１．０８％。提请投资者关注该等风险。
（三）本次交易的价格调整风险
本次交易中，标的公司１００％股权的价值为企业价值减去交割日净负债后的余值。依据ＳＰＡ协议约定，于交割日，双方先以交割日前一个月末资产负债表为基础的净负债进行交割，至以交割日管理层报表为基础的净负债金额确定后，再加以调整。如果交割日净负债低于交割日前一个月末净负债金额，则公司需追加支付售股股东总额等值于该等差额所对应的补充支付对价。
（四）本次交易内幕信息泄露的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
二、收购融合的风险
（一）管理融合的风险
本次交易的标的公司开业酒店２，２００多家，已签约未开业酒店７６０多家，开业客房２１万多间，已签约未开业客房６万多间，酒店覆盖国内外３００多个城市。为达到本次交易的战略目标，实现本公司与标的公司的战略协作及价值最大化，上市公司需要在战略层面及运营层面进行协作和融合，本次交易后的管理融合能否顺利实施，以及融合效果能否完全达到预期，存在一定的不确定性。
（二）多品牌管理的风险
本次交易前，本公司旗下拥有“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”、“锦江都城”、Ｐｒｅｍｉèｒｅ Ｃｌａｓｓｅ、Ｃａｍｐａｎｉｌｅ，Ｋｙｒｉａｄ系列以及Ｇｏｌｄｅｎ Ｔｕｌｉｐ系列品牌。铂涛集团拥有７天酒店、７天优品等经济型酒店品牌，以及丽枫、喆？啡等中高端有限服务酒店品牌。本次交易完成后，本公司的品牌系列进一步丰富和完善，尤其是战略性进入中高端有限服务酒店品牌，对标的公司的多品牌管理能否实现价值最大化，存在一定的不确定性。
（三）企业文化融合的风险
本次交易的标的公司是一家股权相对分散的酒店管理集团，旗下核心资产曾于纽约证券交易所上市。在其发展历程中，形成了自身特色的企业文化。本公司是一家国有控股的在上海证券交易所上市已有二十年的公司。两者之间的企业文化可能存在一定的差异。本次交易完成后，标的公司与本公司的企业文化能否顺利融合，存在一定的不确定性。
三、财务状况风险
（一）商誉、商标等资产的减值风险
本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。
标的公司的主营业务包含以接受连锁加盟形式从事酒店服务业务，其旗下七天酒店品牌具有一定的商业价值与知名度。标的公司将七天酒店品牌视为使用寿命不确定的无形资产，且标的公司无形资产占比较大，如果标的公司该等商标及品牌等无形资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记将被确认为资产减值损失，从而对公司当期损益造成不利影响。
（二）资产负债率较高及偿债能力受到不利影响的风险
本次交易完成以后，本公司资产负债率有所提高。依据２０１５年６月３０日的备考资产负债表，本公司的资产负债率从６８．２０％提高至７２．８６％。此外，本次交易的部分资金来源为银行贷款，考虑该等融资事项之后，资产负债率可能会有所提高。尽管本公司的资产负债结构总体合理，具备较好的偿债能力，但由于还款来源主要为公司经营活动产生的现金流，如果公司运营现金流未达到预期，则对公司偿债能力及后续融资能力可能产生不利影响。
（三）盈利能力波动的风险
本次交易完成后，本公司的营业收入及营业利润大幅提高。但由于标的公司目前正处于业务转型阶段，丽枫、喆？啡等中高端有限服务酒店品牌正处于投入期，其纳入合并之后，可能使本公司净利润水平短期内有一定程度的下降。根据以２０１５年６月３０日为基准日的备考利润表，净利率从１１．８５％变动为６．４４％，年化净资产收益率由６．９４％变动为５．６８％。本公司将继续支持标的公司在中高端有限服务酒店品牌领域的战略发展，并作为公司在有限服务酒店领域的战略发展方向，如果中高端有限服务酒店品牌的发展未完全达到预期，则可能会发生标的公司的盈利不能覆盖融资成本的风险，对本公司的盈利水平产生一定的影响。
四、标的公司的经营风险
（一）业务转型导致业绩波动的风险
标的公司以有限服务酒店中的经济型酒店为业务核心，同时顺应市场环境和消费者需求的变化，积极培育有限服务酒店中的中高端酒店品牌，目前已经创建丽枫、喆？啡等中高端品牌，并初步形成一定的规模和影响力，但总体尚处于前期战略投入阶段，整体经营绩效还未开始释放。
由于标的公司的战略性业务转型，标的公司２０１５年上半年度发生亏损，１－６月净利润为－２，７９１．７６万元。如果标的公司在中高端有限服务酒店领域的战略转型未能达到预期目标，则可能对标的公司未来的业绩产生不利影响。
（二）关键岗位人员流失的风险
关键岗位人员对于酒店持续稳定的运营十分重要。标的公司在中高端有限服务酒店领域的运营人才，以及在品牌创建、会员管理、供应链管理和信息系统建设等方面资深人士，都是标的公司重要的战略性资源，是标的公司核心竞争力的体现。如果关键岗位人员出现流失，可能对标的公司的经营管理以及本公司的战略转型产生一定的不利影响。
（三）部分直营店持续经营及面临处罚的风险
标的公司直营门店主要为租赁房产，部分直营门店尚未就租赁房屋履行房屋租赁合同登记备案手续，上述门店的持续经营存在一定风险。此外，标的公司直营门店采用的租赁方式、租赁期限、租金水平不尽相同，且存在较大比重的门店的租约将陆续在未来两年内到期，如果标的公司不能与业主长期保持经营门店的租赁合作关系，或者续约时租金大幅上涨，那么标的公司的持续经营或经营业绩将受到不利影响。
标的公司部分直营门店因未及时公示年度报告等原因被当地工商行政管理部门列入经营异常名录。此外，标的公司部分直营店持有的《特种行业许可证》、《公共场所卫生许可证》或《食品流通许可证》已过期，目前正在办理当中，该等直营店的合法运营存在瑕疵，存在被工商行政部门责令限期变更工商登记的风险，若逾期不登记，则可能被处罚。若上述情形未能及时处理，则面临被处罚的风险。
（四）特许经营和受托管理酒店合作风险
标的公司旗下酒店，除直营酒店外，大部分为特许经营酒店和受托管理酒店。在未来的经营过程中，若发生现有特许经营协议、管理／服务协议到期，而未能如期续约的情况，或者现有已签约酒店提前终止合作的情况，以及标的公司新市场、新酒店开拓进展未达到预期目标，可能对标的公司经营业绩产生一定的不利影响。
五、其他风险
（一）税收风险
本次交易的标的公司注册在境外而其持有的主要酒店经营实体位于中国境内，本次交易完成后存在双重纳税的潜在税务负担。上市公司可能需要在交易完成后，就标的公司现有的境外架构主体向税务机关申请中国居民纳税人的认定。如果该等认定申请未能取得成功，可能对公司整合和日常经营带来较大的不利影响。
（二）利率风险
本次交易的资金来源将部分来自于银行贷款，交易完成后标的公司也可能重新向银行申请贷款以满足运营需要，本公司贷款规模将大幅上升。同时，未来融资成本也有可能出现上升。该等变动，将可能增加公司财务费用，并对公司盈利水平产生一定的影响。
（三）汇率风险
本次交易标的公司存在境外分支机构，且存在较大金额的外币计价的对外投资和外币贷款，如果人民币汇率发生变动，上述外币敞口将面临着一定汇率风险。
（四）部分租赁物业权属风险
在标的公司的租赁物业中，办公大楼铂涛大厦和１６２家直营门店目前尚未取得房屋所有权证。针对上述物业权属瑕疵可能产生的法律风险，如果标的公司或其下属公司的物业所有权存在瑕疵导致本公司遭受损失，则本公司可以按照ＳＰＡ协议约定，要求交易对方做出赔偿。但是，该等赔偿能否弥补本公司所遭受的全部损失，存在一定的不确定性。
释义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
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注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）酒店行业进入“新常态”
随着我国经济结构调整和增长方式发生转变，经济步入“新常态”，经济增长已从高速发展过渡到中高速发展阶段。酒店行业在经过快速增长以后，也面临新的机遇和挑战。
我国酒店行业保持快速增长，未来发展空间仍然巨大，充满机遇。根据中国经济型酒店网的统计，在２０００年至２０１３年间，我国经济型连锁酒店的家数从２３家增加至１２，２２７家，客房数从３，２３６间增加至１，２３５，８３３间，客房数年均增长率约３０％，远高于同期ＧＤＰ增长速度。未来，持续增长的市场需求将为酒店行业的长期发展注入活力，根据国务院《关于促进旅游业改革发展的若干意见》，到２０２０年我国城乡居民年人均出游将达到４．５次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过５％。目前，我国城乡居民年人均出游低于３次，旅游及酒店行业的发展空间依然巨大。此外，随着居民消费模式的转变、移动互联网的广泛应用、酒店运营模式的转型升级等，都为酒店行业的发展带来新的机遇。
但是，我国酒店行业也面临短期挑战。酒店行业经过十余年的快速发展，酒店数量和客房数量大幅增长，同质化严重，行业竞争加剧，行业整体盈利状况表现不佳。此外，来自ＯＴＡ等互联网新兴业态在渠道、支付、营销等方面的竞争和挤压，酒店行业的盈利能力受到了更多市场参与者的挑战。根据国家旅游局《２０１４年度全国星级饭店统计公报》，２０１４年全国星级酒店营业收入２，１５１．４５亿元，星级酒店亏损５９．２１亿元，亏损幅度同比扩大，酒店行业总体面临提高盈利能力和改善经营绩效方面的挑战。
（二）行业整合成为“新趋势”
我国酒店行业在经历了快速发展以后，竞争不断加剧，酒店行业正在进入行业整合的阶段，不同类型的行业整合案例层出不穷。从国内及国际经验来看，酒店行业的整合主要以规模化、区域化和多元化为导向，实现整合方在运营成本降低、经营绩效提高、市场区域扩张、会员资源共享、业务模式完善等方面的目的。
第一，以规模化为导向的同业整合，是酒店行业整合的基本模式。通过收购整合同业的酒店、客房、会员、供应链等业务资源，可以发挥规模化效应，提高品牌影响，扩大运营收入，降低运营成本，提升经营绩效。
第二，以区域化为导向的同业整合，是酒店行业跨区域发展的重要手段。通过收购整合不同区域、不同市场的酒店资源或品牌资源，可以迅速进入新市场或者消除区域竞争。采用收购整合的方式进入被收购对象具有长期竞争优势的区域市场，相对于采用自建发展的方式具有更加明显的成本和效率优势。
第三，以多元化为导向的同业整合，尤其是品牌多元化，是酒店行业整合的更高层次。无论是规模化整合还是区域化整合，都无法解决酒店行业长期持续发展的根本问题。业务模式的转型升级是酒店行业未来发展的方向，多元化业务整合是酒店行业转型升级的有效途径。通过收购整合不同层次和定位的多元化品牌，可以拓展会员资源的经济价值，提升整体竞争实力；通过收购整合同业的餐饮、会议、休闲、娱乐、旅游等多元化业态，可以丰富产品和服务体系，提高客户粘性，最大化挖掘客户价值；通过收购整合在渠道、支付、营销、电子商务等方面具有一定竞争力的互联网企业，还可以全面提升酒店企业的运营能力。
（三）消费升级催生酒店“新业态”
近年来，随着消费群体的变化、消费需求的个性化和消费模式的升级，以及互联网技术和互联网思维的广泛使用，酒店行业也在发生深刻变革，并不断以消费者为中心催生新的商业模式或新的业态。
业态创新正在成为酒店行业新的增长动力，中端连锁酒店、互联网主题酒店、文化主题饭店、休闲度假酒店、民宿客栈、养老酒店、短租公寓、艺术酒店等酒店业态不断出现。此外，酒店行业在移动互联和信息化新技术的作用下，通过对营销、渠道、传播、支付、消费者体验等方面的升级提升，还催生了比如ＯＴＡ、Ｏ２Ｏ等新业态，这些新业态与传统酒店企业构成了新的生态体系，既是竞争关系又是协同关系。
（四）“互联网＋”引领酒店行业“新变革”
国务院于２０１５年７月发布《关于积极推进“互联网＋”行动的指导意见》，进一步深化互联网与经济社会各领域的融合发展。到２０２５年，网络化、智能化、服务化、协同化的“互联网＋”产业生态体系基本完善，“互联网＋”新经济形态初步形成，“互联网＋”成为经济社会创新发展的重要驱动力量。
随着移动互联网的兴起以及消费者习惯的改变，在线旅游市场得到了蓬勃发展，推动了ＯＴＡ、Ｏ２Ｏ等“互联网＋”商业模式在酒店行业的应用和普及。“互联网＋”正在引领酒店行业新变革，推动酒店行业在服务智能化、支付在线化、管理数据化、营销网络化等方面进行转变，全面提升和改进传统酒店行业的运营模式和客户体验，并为酒店行业打开了新的成长空间。
第一，在服务智能化方面，酒店行业通过互联网手段和互联网思维，为顾客提供从订单、入住、体验、餐饮、结算、分享、客服等一体化的智能化服务，提升客户体验，提高客户满意度。第二，在支付在线化方面，酒店行业引入互联网金融思维，通过与各种互联网支付工具结合，满足各类客户的在线支付要求，提高客户的支付便捷度。第三，在管理数据化方面，酒店行业引入“大数据”的技术和理念，对会员及客户数据进行大数据分析和管理，把握客户的消费习惯，既提升了客户的消费体验，又丰富了市场的营销手段。第四，在营销网络化方面，酒店行业通过自建互联网平台或者与互联网平台公司全面合作，采用互联网精准营销手段，提高了营销的效率。
（五）有限服务酒店迎来“新机遇”
按照国际上的一般分类，酒店市场分为全服务型酒店和有限服务酒店，全服务型酒店包括豪华酒店和全服务中高端酒店，有限服务酒店市场包括经济型酒店和中高端有限服务酒店。
有限服务酒店中的经济型酒店由于行业快速扩张，竞争逐渐加剧，市场趋于稳定和成熟。但是，随着消费需求的升级，消费群体的年轻化，消费层次的多元化和个性化，提供个性化和特色化服务的中高端有限服务酒店市场需求越来越大，但相应的供给尚不充分，市场空间较大，将是未来有限服务酒店市场的重点发展方向。
（六）国企改革迈入“新阶段”
十八届三中全会以来，国资国企改革进入新的发展阶段。中国共产党十八届三中全会对进一步深化国有企业改革做出了重要部署，上海市先后推出了《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》及《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见》。２０１５年９月１３日，中共中央、国务院对外公布《关于深化国有企业改革的指导意见》，对国企改革进行了顶层设计和总体部署。按照规划，国资国企改革领域还将会进一步推出一系列关于国企改革的相关指导意见和政策实施细则。
在新的发展阶段，国企改革的发展方向是，允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济，鼓励国有企业同市场经济相融合，通过股权融合、战略合作、资源整合等多种方式与非国有企业进行合作，适应市场化、国际化新形势，以规范经营决策、资产保值增值、公平参与竞争、提高企业效率、增强企业活力、承担社会责任为重点。上海市国资改革指导意见中，还提出以国资改革推动国企改革，打造本土跨国企业，推进市场化导向的选人用人和管理机制，完善注重长效的激励约束分配机制，支持企业跨国经营、参与全球资源配置，以市场拓展、资源引入、技术提升、品牌输出为重点，支持企业面向国际国内两个市场配置资源。
二、本次交易的目的
（一）强化锦江股份的战略定位，持续推进公司战略布局
锦江股份酒店业务的发展战略是，立足于有限服务酒店市场，顺应市场趋势和消费者需求变化，引领有限服务酒店的发展方向，不断拓展有限服务酒店的区域布局和丰富品牌体系，不断做强、做优、做大酒店业务，最终成为一家全球布局，具有国际竞争力和品牌影响力的跨国酒店管理控股集团。
在区域布局上，锦江股份已经覆盖中国大陆境内３１３个城市以及中国大陆境外５４个国家或地区，本次交易将进一步扩大公司在区域广度和深度上的战略布局。２０１５年初，公司成功收购法国卢浮集团，卢浮集团立足于法国，在全球４６个国家拥有超过１，０００家酒店，通过该项收购，锦江股份在国际市场上实现了战略布局。本次收购铂涛集团是公司全球性市场布局的重要步骤，是公司完善区域布局的又一战略举措。铂涛集团主要覆盖国内３００多个城市，尤其在广州、深圳、长沙、武汉、南昌、成都等中国华南、华中和西南地区具有相对优势，与锦江股份形成较好的区域互补，可以进一步提高锦江股份在国内外市场的广度和深度。
在品牌体系上，锦江股份顺应消费者需求的变化，抓住有限服务酒店的新机遇，不断丰富公司的品牌层次，提升公司的品牌竞争力。锦江股份已经拥有锦江都城、锦江之星、金广快捷、百时快捷等商务型及经济型酒店品牌，并通过卢浮集团拥有Ｐｒｅｍｉèｒｅ Ｃｌａｓｓｅ、Ｃａｍｐａｎｉｌｅ、Ｋｙｒｉａｄ系列、Ｇｏｌｄｅｎ Ｔｕｌｉｐ系列等经济型及中高档酒店品牌。铂涛集团的品牌系列覆盖有限服务酒店的高、中、低等不同的档次，旗下拥有７天酒店、丽枫酒店、喆？啡酒店、潮漫酒店、希岸酒店、欢朋酒店等１５个酒店类品牌，２个非酒店类品牌。本次交易是锦江股份持续推进品牌布局的战略举措，将进一步完善公司品牌体系，尤其是中高端有限服务酒店的品牌系列。
通过本次交易，锦江股份将有力地拓展有限服务酒店市场的服务深度和业务广度，区域布局更加广阔，品牌层次更加完善，品牌细分更加多元，品牌内涵更加丰富，市场竞争力大幅提升，行业地位及品牌影响大幅提高，本次交易是公司市场战略和品牌战略的重要布局，具有非常重大的战略意义。
（二）进一步扩大规模，提高行业地位，构建持续竞争优势
随着酒店行业步入“新常态”，通过并购做大规模，以形成规模优势、发挥规模效应，是酒店企业构建持续竞争优势的战略基础。为了实现公司酒店业务“做强、做优、做大”的战略目标，抢占和布局酒店行业发展的战略性资源，扩大酒店业务规模，是锦江股份提高行业地位、构建持续竞争优势的重要手段。
目前，锦江股份的有限服务型酒店已经开业２，１００多家酒店，拥有客房２１万多间，“锦江之星”品牌的市场占有率位居经济型酒店第四名。在酒店行业尤其是经济型酒店快速发展十多年以后，行业已经趋于饱和，优质的物业资源趋于稀缺，锦江股份作为行业领先者已经不能完全依靠内生增长实现快速发展，必须顺应行业整合趋势，借鉴国际酒店行业发展经验，通过行业并购的方式进行外延式扩张，这样的发展路径更符合市场化、集约式和经济性的基本原则，也符合上海国资国企改革的基本方向。此外，锦江股份作为境内上市公司，拥有资本市场的平台资源，在融资、并购及品牌等方面具有综合优势，有利于公司通过外延式并购构建持续发展优势。
铂涛集团已经开业２，２００多家，拥有客房２１万多间。本次交易完成以后，锦江股份将合计拥有４，３００多家开业酒店，拥有客房４２万多间，酒店规模大幅提升，经济型酒店的数量和客房数量跃居行业首位，行业地位和品牌影响力大幅提升，会员数量及酒店业务资源更加丰富，规模化优势更加突出，行业话语权和引领地位进一步提升。
酒店行业竞争逐渐加剧，优质业务资源日显稀缺，行业整合不进则退，锦江股份在酒店行业转型发展的关键时期，充分利用自身在酒店行业、资本市场等方面的综合优势，抓住酒店行业整合的战略机遇，从收购卢浮集团到收购铂涛集团，不断扩大公司的业务规模，不断提升公司的市场地位和行业地位，持续做强、做优和做大公司的酒店业务。
（三）发挥整合协同效应，扩大收入规模，降低运营成本
并购实现规模化，整合发挥协同效应。规模化的最大价值是发挥整合协同效应，扩大客源，提高收入规模，并可以充分发挥集中采购优势，降低运营成本，从而提升整体盈利能力。
本次交易将有助于锦江股份扩大整体收入规模。酒店企业收入增长依赖于门店的出租率和平均房价，近年来平均房价受到来自ＯＴＡ的很大挑战，对酒店企业收入形成一定的侵蚀。目前，铂涛集团拥有超过９，２００万名会员，主要为国内外商务和休闲旅行人士，其中约７，５００万名有效会员，金卡和白金卡会员消费占会员总消费４０％，会员数量位居国内酒店行业前列，会员系统是铂涛集团最具竞争力的优势之一。铂涛集团还构建自有直销渠道，建立了无缝的中央预订系统链接，通过ＣＲＳ预定的客户量超过总入住量的７５％（其中移动端预订量超过中央预订量的４０％）。通过本次交易，锦江股份拥有的会员数量大幅提高，依靠会员的消费粘性可以提升直销渠道的收入占比，降低对ＯＴＡ的依赖，提高ＲｅｖＰＡＲ，增加收入来源。未来，锦江股份还将致力于打造全球酒店直销平台，完善直销渠道的功能，加强互联网技术的应用，推动“互联网＋酒店”的战略落实，让直销平台成为公司品牌的核心竞争力，提高会员对直销平台的依赖性和忠诚度，吸引更多优质投资者及加盟商参与，整体提升锦江股份旗下酒店品牌价值。
本次交易还有助于锦江股份降低整体运营成本。在供应链层面，可以在酒店日常用品、易耗品、装修改造物资、洗涤物品、中央厨房等领域进行集中统一采购，提高产品品质，提升议价能力，降低采购成本。此外，还可以充分利用双方在境内和境外的供应链资源，共享国内外供应商信息，分享产品及采购价格，还可以通过丰富的采购资源满足消费者的多元化需要，提升公司的整体运营效率。
（四）引入创新机制，支持和提升锦江股份的市场化发展需要
铂涛集团在团队文化、市场把握、品牌孵化、管理模式等方面都拥有独特的创新机制和市场化理念。本次交易完成以后，锦江股份将进一步支持铂涛集团在优势领域继续发展，尤其是在中高端有限服务酒店领域的品牌孵化和品牌运营，同时借鉴和吸收铂涛集团的创新机制和优秀企业文化，支持和提升锦江股份的市场化发展需要，迎接酒店行业转型升级的挑战。
在团队文化方面，铂涛集团拥有一批优秀的酒店管理者，建立了一支具有创新激情和活力的管理团队。管理团队拥有酒店管理行业的丰富经验，在酒店运营、品牌管理、ＩＴ系统、会员管理、供应链管理等方面均拥有优秀的管理人才。铂涛集团具有浓厚的互联网文化氛围。
在市场把握方面，铂涛集团利用团队年轻化和市场化的优势，前瞻性把握消费需求变化，充分挖掘消费者需求特性，并结合互联网企业的产品运营模式，针对消费者个性化需求开发市场化的酒店品牌，并根据消费者需求的变化进行灵活调整，以保持产品的市场竞争力。
在品牌孵化方面，铂涛集团构建了中国首个“以出行和休闲生活体验为主的品牌梦工厂”，顺应市场化趋势，以消费者的个性化需求为中心，致力于打造特色品牌的“孵化器”。通过品牌创建平台进行资源共享，吸引富有消费者洞察力的创业团队和职业经理人加入，共同开发、创建了多个有价值共鸣的品牌，满足不同个性化需求的消费市场。中高端有限服务酒店的需求更加个性化、特色化和多元化，不同于经济型酒店相对单一化和标准化的市场特征，其品牌创建往往需要更具市场化的管理团队和运作模式，需要更加敏锐的消费者需求把握能力，还需要一定时间的战略投入和孵化培育。品牌创建平台已经成为铂涛集团的核心竞争优势之一。
在管理模式方面，铂涛集团还建立了一套逐渐完善的酒店管理模式，形成了较为领先的经营文化、品牌理念和运营机制，并且在酒店行业拥有良好的口碑和市场影响力。尤其在中高端有限服务酒店的品牌创建上，铂涛集团建立了一套创新灵活的市场化机制，采用“铂涛集团控股、战略合作方与管理团队参股”的合资合作模式，以股权多元化为纽带，有效地解决了品牌创建过程中资源不足和激励不足的问题，激励机制更加灵活和市场化，激发管理团队的创业热情。
三、本次交易的决策过程和批准情况
截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：
（一）本次交易已经取得的批准
２０１５年９月１８日，本公司召开第七届董事会第４８次会议审议并通过决议，同意与交易对方签署ＳＰＡ协议及本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需取得以下有关批准，在取得有关批准前不得实施本次交易。
（１）上海市国资委或其授权机构对本次交易方案的批准；
（２）国家发改委对本次交易境外投资的备案；
（３）上海市商委、上海市外管局对本次交易境外投资的备案；
（４）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
（５）商务部反垄断局对本次交易的反垄断审查；
（６）其他有关政府部门审批或备案。
四、本次交易的具体方案
本次交易方案为：本公司以支付现金的方式，收购Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ等１３名交易对方合计持有的Ｋｅｙｓｔｏｎｅ ８１．００３４％的股权。本次交易完成以后，本公司将持有Ｋｅｙｓｔｏｎｅ ８１．００３４％的股权，保留股东Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（实际控制人为何伯权先生）以及Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｎｅｗｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ｅｖｅｒ Ｆｅｌｉｃｉｔｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（实际控制人均为郑南雁先生）合计持有Ｋｅｙｓｔｏｎｅ剩余１８．９９６６％的股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为Ｋｅｙｓｔｏｎｅ的１３名股东：（１）Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （２）Ｅｖｅｒ Ｆｅｌｉｃｉｔｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （３）Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ａｓｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （４）ＳＣＣ Ｇｒｏｗｔｈ ２０１０－Ｐｅａｋ Ｈｏｌｄｃｏ，Ｌｔｄ．， （５）Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ，Ｌ．Ｐ．， （６）Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｇｒｏｗｔｈ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ， Ｌ．Ｐ．， （７）Ｈａｐｐｙ Ｔｒａｖｅｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （８）Ｈａｐｐｙ Ｂｏａｔ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （９）Ｊａｇｕａｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｐｔｅ Ｌｔｄ．， （１０）Ｃｔｒｉｐ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．， （１１）Ｓｍａｒｔｅｃｈ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ， （１２）Ｃｈｉｅｎ Ｌｅｅ，和（１３）Ｍｉｎｊｉａｎ Ｓｈｉ。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ等１３名交易对方合计持有的Ｋｅｙｓｔｏｎｅ８１．００３４％的股权。
■
本次交易完成后，保留股东仍持有标的公司１８．９９６６％股权，如下表所示：
■
（三）定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据ＳＰＡ协议约定的价格调整机制而最终确定。
１、评估值
根据东洲出具的沪东洲资评报字［２０１５］第０６７５０４４号《企业价值评估报告书》，以２０１５年６月３０日为基准日，本次拟收购的标的公司的企业价值评估值为人民币１，２２７，４００．００万元，标的公司１００％股权（扣除少数股东权益）价值评估值为人民币１，０３１，４００．００万元。
２、交易对价
双方协商确定标的公司的企业价值为１，０８０，０００．００万元。本次交易标的为标的公司８１．００３４％股权，交易标的的交易对价依据如下方式确定：
交易对价＝（标的公司的企业价值—净负债）×８１．００３４％；
３、以２０１５年６月３０日为参考交割日的参考交易对价
根据标的公司审计报告并经双方讨论确定，以２０１５年６月３０日为参考日的净负债为５９，１３２．６０万元。由此：
以２０１５年６月３０日为参考日的交易对价＝（１，０８０，０００．００万元—５９，１３２．６０万元）×８１．００３４％＝８２６，９３７．３０３万元。
４、交割日交易对价
交割日交易对价＝（标的公司的企业价值—交割日净负债）×８１．００３４％。
在交割日，双方先以交割日上个月末的净负债作为交割日净负债计算交割日交易对价，并据此进行支付和交割。待确定交割日净负债金额的管理层报表出具后，再根据净负债差异金额对交割日交易对价进行调整。
净负债差异金额＝交割日净负债－交割日上个月末净负债
若净负债差异金额为正，则交易对方需向本公司返还净负债调整金额对应交易对价；反之若净负债调整金额为负，则本公司需向交易对方追加支付净负债调整金额对应的交易对价。
（四）估值调整
(下转19版)
| 交易对方 | 注册地址／住所地址 |
| Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ | Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ９５７，Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ，Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ． |
| Ｅｖｅｒ Ｆｅｌｉｃｉｔｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ | Ｊ ＆ Ｃ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ，Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ９３３，Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ，ＶＧ１１１０，Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ |
| Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ａｓｉａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ | Ｉｎｔｅｒｔｒｕｓｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ （Ｃａｙｍａｎ） Ｌｉｍｉｔｅｄ， ８７ Ｍａｒｙ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｇｅｏｒｇｅ Ｔｏｗｎ，Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ ＫＹ１－９００５， Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ |
| ＳＣＣ Ｇｒｏｗｔｈ ２０１０－Ｐｅａｋ Ｈｏｌｄｃｏ，Ｌｔｄ． | Ｃｒｉｃｋｅｔ Ｓｑｕａｒｅ， Ｈｕｔｃｈｉｎｓ Ｄｒｉｖｅ，Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２６８１，Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ， ＫＹ１－１１１１，Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ |
| Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ，Ｌ．Ｐ． | Ｃｒｉｃｋｅｔ Ｓｑｕａｒｅ， Ｈｕｔｃｈｉｎｓ Ｄｒｉｖｅ，Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２６８１，Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ， ＫＹ１－１１１１，Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ |
| Ｓｅｑｕｏｉａ Ｃａｐｉｔａｌ Ｇｌｏｂａｌ Ｇｒｏｗｔｈ Ｐｒｉｎｃｉｐａｌｓ Ｆｕｎｄ， Ｌ．Ｐ． | Ｃｒｉｃｋｅｔ Ｓｑｕａｒｅ， Ｈｕｔｃｈｉｎｓ Ｄｒｉｖｅ，Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２６８１，Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ， ＫＹ１－１１１１，Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ |
| Ｈａｐｐｙ Ｔｒａｖｅｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ | Ｌｅｓ Ｃａｓｃａｄｅｓ，Ｅｄｉｔｈ Ｃａｖｅｌｌ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｐｏｒｔ Ｌｏｕｉｓ，Ｍａｕｒｉｔｉｕｓ |
| Ｈａｐｐｙ Ｂｏａｔ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ | Ｌｅｓ Ｃａｓｃａｄｅｓ，Ｅｄｉｔｈ Ｃａｖｅｌｌ Ｓｔｒｅｅｔ，Ｐｏｒｔ Ｌｏｕｉｓ，Ｍａｕｒｉｔｉｕｓ |
| Ｊａｇｕａｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｐｔｅ Ｌｔｄ． | １６８ Ｒｏｂｉｎｓｏｎ Ｒｏａｄ ＃３７－０１，Ｃａｐｉｔａｌ Ｔｏｗｅｒ，０６８９１２，Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ |
| Ｃｔｒｉｐ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ． | Ｆｌｏｏｒ ４， Ｗｉｌｌｏｗ Ｈｏｕｓｅ，Ｃｒｉｃｋｅｔ Ｓｑｕａｒｅ，ＰＯ Ｂｏｘ ２８０４，Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ ＫＹ１－１１１２，Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ |
| Ｓｍａｒｔｅｃｈ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ | Ｃｏｍｍｅｎｃｅ Ｃｈａｍｂｅｒｓ，Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ，Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ |
| Ｃｈｉｅｎ Ｌｅｅ | ４４００ Ｓａｂａｌ Ｐａｌｍ Ｒｏａｄ，Ｍｉａｍｉ ＦＬ ３３１３７，Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｔａｔｅｓ ｏｆ Ａｍｅｒｉｃａ |
| Ｍｉｎｊｉａｎ Ｓｈｉ | Ｒｍ ３２１３， Ｍｅｔｒｏ Ｐｌａｚａ，１８３ Ｔｉａｎ Ｈｅ Ｎｏｒｔｈ Ｒｏａｄ，Ｇｕａｎｇｚｈｏｕ，Ｐｅｏｐｌｅ＇ｓ Ｒｅｐｕｂｌｉｃ ｏｆ Ｃｈｉｎａ |
独立财务顾问
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
签署日期：二O一五年九月十八日