第七届董事会第四十八次会议决议公告
证券代码：６００７５４／９００９３４ 证券简称：锦江股份／锦江Ｂ股 公告编号：２０１５－０６８
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第七届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１５年９月１５日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第七届董事会第四十八次会议的通知，会议于２０１５年９月１８日在上海召开，会议应到董事１２名，实到董事１２名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组，符合重大资产重组的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
二、关于公司向特定对象支付现金购买资产的议案
１、本次交易方案
本公司拟现金收购Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ等１３名交易对方（以下合称“售股股东”）合计持有的Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｋｅｙｓｔｏｎｅ”或“标的公司”） ８１．００３４％的股权。本次交易完成以后，本公司将持有Ｋｅｙｓｔｏｎｅ ８１．００３４％的股权，保留股东Ｆｏｒｔｕｎｅ Ｎｅｗｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ， Ｅｖｅｒ Ｆｅｌｉｃｉｔｏｕｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ和Ｐｒｏｔｏｔａｌ Ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ将合计持有Ｋｅｙｓｔｏｎｅ剩余１８．９９６６％的股权。
２、交易对方
本次交易的交易标的为Ｋｅｙｓｔｏｎｅ下列１３名售股股东所合计持有的Ｋｅｙｓｔｏｎｅ ８１．００３４％股权：
■
本次交易完成后，下列保留股东仍持有标的公司１８．９９６６％股权：
■
３、交易标的
本公司拟向售股股东购买Ｋｅｙｓｔｏｎｅ ８１．００３４％的股权。
４、定价方式、交易对价
本次交易定价以经上海市国资委或其授权机构备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，交易双方按照市场化原则协商，并根据ＳＰＡ协议约定的价格调整机制而最终确定。
（１） 评估值
根据东洲出具的沪东洲资评报字［２０１５］第０６７５０４４号《企业价值评估报告书》，以２０１５年６月３０日为基准日，本次拟收购的标的公司的企业价值评估值为人民币１，２２７，４００．００万元，标的公司１００％股权（扣除少数股东权益）价值评估值为人民币１，０３１，４００．００万元。
（２） 交易对价
双方协商确定标的公司的企业价值为１，０８０，０００．００万元。本次交易标的为标的公司８１．００３４％股权，交易标的的交易对价依据如下方式确定：
交易对价＝（标的公司的企业价值—净负债）×８１．００３４％；
（３） 扣除２０１５年６月３０日净负债后的参考支付对价
根据标的公司审计报告并经双方讨论确定，以２０１５年６月３０日为参考日的净负债为５９，１３２．６０万元。由此：
以２０１５年６月３０日为参考日的交易对价＝（１，０８０，０００．００万元—５９，１３２．６０万元）＊８１．００３４％＝８２６，９３７．３０３万元。
（４）交割日交易对价
交割日交易对价＝（标的公司的企业价值—交割日净负债）＊８１．００３４％。
在交割日，双方先以交割日上个月末的净负债作为交割日净负债计算交割日交易对价，并据此进行支付和交割。待确定交割日净负债金额的管理层报表出具后，再根据净负债差异金额对交割日交易对价进行调整。
净负债差异金额＝交割日净负债－交割日上个月末净负债
若净负债差异金额为正，则交易对方需向本公司返还净负债调整金额对应交易对价；反之若净负债调整金额为负，则本公司需向交易对方追加支付净负债调整金额对应的交易对价。
５、估值调整
估值调整是对标的公司企业价值的调整。
在本次交易完成交割以后，当且仅当２０１５年ＥＢＩＴＤＡ低于人民币８．２亿元，对方需返还公司按下列方式计算的估值调整额：
（ａ）如果２０１５经调整后的年ＥＢＩＴＤＡ低于人民币８．２亿元但不少于人民币７．４亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额＝（（人民币８２０，０００，０００元－２０１５年ＥＢＩＴＤＡ）×１２÷１０，０００（×１０，０００；
（ｂ）如果２０１５年经调整后的ＥＢＩＴＤＡ低于人民币７．４亿元但不少于人民币６．６亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额＝人民币９．６亿元；
（ｃ）如果２０１５年经调整后的ＥＢＩＴＤＡ低于人民币６．６亿元但不少于人民币５．８亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额＝（［（人民币７４０，０００，０００元－２０１５年ＥＢＩＴＤＡ）×１２×购股比例］÷１０，０００（×１０，０００；
（ｄ）如果２０１５年经调整后的ＥＢＩＴＤＡ低于人民币５．８亿元时，估值调整额计算公式如下：
估值调整额＝人民币１９．２亿元。
注：“（ （”为取整符号。
６、交易标的评估基准日
本次交易的评估基准日为２０１５年６月３０日。
７、交割和违约责任
（１）交割
在交割条件全部得以满足或者为有权放弃该等条件的一方放弃后的第五个工作日，股份转让在香港，或者在买方、售股股东和公司书面同意的其他时间和地点完成交割。
（２）违约责任
根据ＳＰＡ协议，在截止日之前，在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或各方放弃后，买方拒绝进行交割，或买方故意或无合理理由拒绝配合完成交割条件中所述各条件中应由买方完成或满足的任何条件，或在截止日到期五个工作日前因任何除售股股东或公司故意或无合理理由拒绝配合上海证券交易所提出的要求之外的原因未能取得股东会决议批准或国家发改委、商务主管机关、上海市国有资产监督管理委员会或其授权机构的相关政府授权，而导致未能交割，则买方应当为其该等违约行为向售股股东承担违约金作为损害赔偿。
在截止日之前，在交割条件得以满足或者为有权放弃该等条件的一方或各方放弃后任何售股股东拒绝进行交割，或任何售股股东故意或无合理理由拒绝配合完成交割条件中所述各条件中应由该售股股东完成或满足的任何条件，或在截止日到期五个工作日前由于某一或若干任何售股股东无合理商业理由拒绝配合上海证券交易所提出的要求，使得上海证券交易所关于本协议拟定的交易所构成的上市公司重大资产重组事项的审核未能通过而导致未能交割，则该售股股东应当为其该等违约行为向买方承担违约金作为损害赔偿。
双方约定的违约金为人民币１０亿元。
８、决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
三、关于同意签署《关于Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ之股份转让协议》、《关于Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ之股东协议》等相关协议的议案
董事会同意公司与相关方就本次交易签署《关于Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ之股份转让协议》、《关于Ｋｅｙｓｔｏｎｅ Ｌｏｄｇｉｎｇ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ之股东协议》等相关协议。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
四、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定逐项对照并进行论证，作出审慎判断：
１、本次交易涉及的审批事项已在《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
２、本次交易的标的资产为Ｋｅｙｓｔｏｎｅ ８１．００３４％的股权。根据公司境外律师的法律意见，１３名售股股东合法拥有标的资产的所有权，售股股东的股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，根据交易文件，在交割时交易对方所持标的资产将不存在限制或者禁止转让的情形。
３、本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
４、本次交易有利于公司进一步加强主业，有利于公司增强持续盈利能力、抗风险能力。
综上所述，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
五、关于本次收购资金来源的议案
本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金不低于３０％。董事会同意提请公司股东大会授权董事会根据资金成本及市场情况对于自有资金及银行贷款的比例作出调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
六、关于公司向银行申请借款的议案
为满足项目交易资金需要，董事会同意公司向银行借款，借款金额不超过人民币８０亿元，借款期限不超过５年。借款年利率不高于中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率，并同意提请公司股东大会授权董事会根据资本市场情况办理本次借款的相关事宜，包括但不限于确定贷款银行、借款金额、借款期限、借款利率和签署借款协议等。授权的有效期为股东大会审议通过本次借款事项相关决议之日起１２个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
七、关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案
本次交易中售股股东与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，也不存在由交易对方向公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
八、关于本次重大资产重组事项相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案
为实施本次重大资产重组事项：
１、公司聘请具有证券期货相关业务资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了Ｋｅｙｓｔｏｎｅ ２０１３年、２０１４年及２０１５年上半年度审计报告。
２、公司聘请具有证券期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司 ２０１４年及２０１５年上半年度备考财务报表及专项审阅报告。
３、公司聘请具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司以２０１５年６月３０日为基准日对交易标的的价值进行评估，并出具了企业价值评估报告书。
公司董事会同意批准上述与本次重大资产重组事项相关的审计报告、审阅报告和评估报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的审计报告、审阅报告和评估报告。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
九、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
１、关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
２、关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、关于评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对交易标的进行了评估，并选取收益法的评估结论作为本次交易标的的评估价值，该评估价值作为本次交易定价的基础。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果提供了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
４、关于评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法；评估结果客观、公正反映了评估基准日２０１５年６月３０日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
本次评估结果已经国有资产监督管理机构或其授权机构备案确认。
综上所述，董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
十、关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案
董事会同意批准《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》详情见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。
十一、关于董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司本次交易履行的法定程序完备，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证所提交的法律文件内容的真实、准确、完整，对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
在公司股东大会审议批准本次交易的前提下，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
１、在本决议有效期内，授权董事会根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关本次交易方案等具体事宜；
２、在决议有效期内，授权董事会与有关各方签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
３、在决议有效期内，授权董事会进行与本次交易有关的审批程序，并应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整；如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
４、在决议有效期内，授权董事会办理相关资产的交割事宜；
５、在决议有效期内，授权董事会办理与本次交易相关的其他相关事宜。
本次授权董事会全权办理本次交易相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过本次交易事项相关决议之日起１２个月。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
十三、关于调整公司向建设银行的借款的议案
为降低融资成本，董事会同意公司提前结束于２０１５年１月２３日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署的《人民币流动资金贷款合同》项下的借款，并与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签署新借款协议，借款金额为人民币１１亿元，期限为１年，借款利率为中国人民银行公布的一年期贷款基准利率下浮１０％。
董事会同意授权经营管理层具体操作本次借款的相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
十四、关于调整公司向浦发银行的借款的议案
为降低融资成本，董事会同意公司提前结束于２０１５年１月２０日与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行签署的《流动资金借款合同》项下的借款，并与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行签署新借款协议，借款金额为人民币１３亿元，期限为１年，借款利率为中国人民银行公布的一年期贷款基准利率下浮１０％。
董事会同意授权经营管理层具体操作本次借款的相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
十五、关于调整公司向招商银行的借款的议案
为降低融资成本，董事会同意公司提前结束于２０１５年１月２５日与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署的《借款合同》项下的借款，并与招商银行股份有限公司上海外滩支行签署新借款协议，借款金额为人民币１５亿元，期限为１年，借款利率为中国人民银行公布的一年期贷款基准利率下浮１０％。
董事会同意授权经营管理层具体操作本次借款的相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
十六、关于召开２０１５年第三次临时股东大会的议案
详见公司《关于召开２０１５年第三次临时股东大会的通知》（公告编号２０１５－０６９）。
表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
２０１５年９月１８日
证券代码：６００７５４／９００９３４ 证券简称：锦江股份／锦江Ｂ股 公告编号：２０１５－０６９
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关于召开２０１５年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：２０１５年１０月２０日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
２０１５年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：２０１５年１０月２０日１３点３０分
召开地点：上海市天目西路２８５号上海广场假日酒店远近堂
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自２０１５年１０月２０日
至２０１５年１０月２０日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
１、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过；公司第七届董事会第四十八次会议决议公告已于２０１５年９月１９日刊登在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站。
２、特别决议议案：议案１、议案２、议案３、议案４、议案５、议案６、议案７、议案８、议案９、议案１０
３、对中小投资者单独计票的议案：议案１、议案２、议案３、议案４、议案５、议案６、议案７、议案８、议案９、议案１０
４、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
５、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：ｖｏｔｅ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六）同时持有本公司Ａ股和Ｂ股的股东，应当分别投票。
（七）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件２
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
１、登记时间：２０１５年１０月１６日（周五），９：００－１６：００
２、登记地点：上海市东诸安浜路１６５弄２９号４０３室（上海立信维一软件有限公司内，地铁２号线、公交２０路、４４路、６２路、８２５路可以抵达）
电话：０２１－５２３８３３１５，传真：０２１－５２３８３３０５
３、登记方式：
（１） 个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。
（２） 法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
４、异地股东可于２０１５年１０月１６日前以信函或传真方式登记。
六、其他事项
１、本次会议会期预计半天，出席会议人员的交通及食宿费自理；
２、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；
３、联系地址：上海市延安东路１００号２５楼董事会秘书室
邮编：２００００２，电话：０２１－６３２１７１３２，传真：０２１－６３２１７７２０
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
２０１５年９月１９日
附件１：授权委托书
附件２：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
上海锦江国际酒店发展股份有限公司第七届董事会第四十八次会议决议
附件１：授权委托书
授权委托书
上海锦江国际酒店发展股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１５年１０月２０日召开的贵公司２０１５年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件２采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司１００股股票，该次股东大会应选董事１０名，董事候选人有１２名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有１０００股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事５名，董事候选人有６名；应选独立董事２名，独立董事候选人有３名；应选监事２名，监事候选人有３名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司１００股股票，采用累积投票制，他（她）在议案４．００“关于选举董事的议案”就有５００票的表决权，在议案５．００“关于选举独立董事的议案”有２００票的表决权，在议案６．００“关于选举董事的议案”有２００票的表决权。
该投资者可以以５００票为限，对议案４．００按自己的意愿表决。他（她）既可以把５００票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：６００７５４／９００９３４ 证券简称：锦江股份／锦江Ｂ股 公告编号：２０１５－０７０
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
重大资产重组进展暨延期复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因正在筹划与公司主营业务相关的重大投资事项，经公司申请，本公司股票已于２０１５年７月８日起停牌。
２０１５年７月２１日，公司发布《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号２０１５－０４９号），公司股票自２０１５年７月２１日起继续停牌，停牌期限不超过３０日。２０１５年７月２８日、８月４日、８月１１日、８月１８日，公司先后发布了四则《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组进展公告》。
２０１５年８月２０日，公司发布《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（公告编号２０１５－０５６），公司股票自２０１５年８月２０日起继续停牌不超过１个月。
２０１５年８月２７日、２０１５年９月３日、２０１５年９月１０日、２０１５年９月１７日，公司先后发布了四则《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组进展公告》，公司股票继续停牌。
２０１５年９月１８日，公司召开了第七届董事会第四十八次会议，审议通过了本次收购的相关议案，同时披露了本次重大资产购买报告书（草案）、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件，详见《上海锦江国际酒店发展股份有限公司第七届董事会第四十八次会议决议公告》（公告编号２０１５－０６８）及本公司在上海证券交易所网站上披露的相关文件。
根据中国证券监督管理委员会相关规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自２０１５年９月２１日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的审核进展情况，及时履行信息披露义务。
公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
２０１５年９月１９日
证券代码：６００７５４／９００９３４ 证券简称：锦江股份／锦江Ｂ股 公告编号：２０１５－０７１
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届监事会第十六次会议于２０１５年９月１８日在上海召开，全体监事均出席会议，会议审议并通过了以下议案：
１、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
２、关于本次收购资金来源的议案；
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
３、关于本次重大资产重组事项相关审计报告、审阅报告和评估报告的议案；
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
４、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
５、关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案；
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
６、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。
表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司监事会
２０１５年９月１９日