证券代码：600191.SH 证券简称：华资实业 公告编号：临2015-064

  发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

  2、本次非公开发行的发行对象为草原糖业、九州证券拟设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚拟设立的“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划、新时代证券拟设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、前海金鹰资管拟设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、郁金香投资。由于草原糖业为公司控股股东，华资实业部分董事、监事、高管参与认购新时代证券资产管理计划，华夏保险部分高管参与认购九州证券资产管理计划，本次发行构成关联交易。

  认购方认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。

  3、本次公司拟非公开发行A股股票数量不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股），若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

  发行对象已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。

  4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日（即2015年9月19日）。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（向上取2位小数），即9.14元/股。

  若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过316.8亿元，扣除发行费用后将用于对华夏人寿保险股份有限公司进行增资。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额投入募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  6、截至本预案披露日，华夏保险截至2015年3月末的审计和资产评估工作已完成，相关审计报告和评估报告已随本预案一并公告。

  7、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第六节 发行人利润分配政策及执行情况”。

  9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准；公司对华夏保险增资事宜，尚需中国保监会批准。

  第一节 本次非公开发行股票的基本情况

  一、发行人概况

  公司名称：包头华资实业股份有限公司

  股票上市地：上海证券交易所

  股票简称：华资实业

  股票代码：600191

  法定代表人：宋卫东

  注册资本：人民币484,932,000元

  设立日期：1998年11月30日

  注册地址：内蒙古自治区包头市国家稀土高新技术产业开发区

  联系电话：0472-6957558

  传真：0472-4190473

  邮政编码：014045

  办公地址：内蒙古自治区包头市东河区

  企业法人营业执照注册号：150000000004982

  税务登记号码：150240701462216

  组织机构代码：70146221-6

  公司电子信箱：hzsy@huazi.com

  经营范围：生产、销售：糖、废蜜；经营本企业生产的产品和相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；开发本企业对外合作生产和补偿贸易业务。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  1、公司主业发展面临考验，亟需注入优质资产

  公司主营业务为制糖业务。近年来，受全球经济放缓、我国经济增速逐渐回落影响，市场对糖的需求量持续低迷。近三年来，伴随着大量进口糖的涌入，国内食糖产业竞争格局更加严峻。国内食糖产业供需关系的严重失衡，导致产品价格及销量一直处于低位水平。因此，公司的制糖业务面临严峻的考验，2012-2014年归属于母公司股东的净利润分别为534.10万元、687.16万元和1,292.03万元。

  目前，公司现有业务发展潜力有限，迫切需要注入优质资产，以切实增强公司的可持续发展能力，保障股东整体利益。

  2、公司具备金融企业投资经验

  公司具有较为丰富的金融股权投资经验，目前持有华夏银行股份有限公司70,560,000股股权，持股比例为0.66%；持有恒泰证券股份有限公司308,000,000股股权，持股比例为14.03%。2012年至2014年，参股金融企业产生的投资收益是公司主要的利润来源。

  基于金融保险行业未来发展长期向好的判断，华资实业拟通过非公开发行股份募集资金对华夏保险增资，增资完成后持股比例不超过51%，从而实现公司业务向保险行业的拓展，以优化公司金融股权投资布局，分享保险行业的发展成果，促进公司业务长期、健康发展。

  3、保险行业发展势头良好

  2014年我国原保险保费收入总额为20,234.81亿元，同比增长17.49%；从业务种类上看，产险业务原保险保费收入7,203.38亿元，同比增长15.95%；寿险业务原保险保费收入10,901.69亿元，同比增长15.67%；健康险业务原保险保费收入1,587.18亿元，同比增长41.27%；意外险业务原保险保费收入542.57亿元，同比增长17.61%。保险行业发展势头良好。

  4、保险行业鼓励政策不断出台，行业迎来发展的新机遇

  2014年8月，国务院发布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，对新时期保险业改革、发展和监管进行了统筹部署，提出了加快建设世界保险强国的战略目标和系统性支持政策。2014年10月，国务院办公厅又出台了《关于加快发展商业健康保险的若干意见》。这两个重要文件的出台，在保险业发展史上具有重要里程碑意义，有助于保险行业实现快速、健康发展。

  未来，保险将成为政府、企业、居民风险管理和财富管理的基本手段。保险行业将成为经济增长的支撑产业之一，保险行业迎来了发展的新机遇。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、积极布局金融行业，推动公司主业转型

  近年来，我国保险行业保持高速增长。2014年原保险保费收入20,234.81亿元，同比增长17.49%；2013年原保险保费收入17,222.24亿元，同比增长11.2%。“新国十条”的颁布实施，为保险业发展提供了广阔的市场前景。公司具备较为丰富的金融行业投资经验，同时长期看好保险行业，期望能够通过本次非公开发行募集资金向华夏保险增资，并成为其控股股东。公司将积极推动华夏保险与资本市场对接，加大业务投入，将保险业务做大做强，从而实现从以制糖业务为主业的上市公司转型为以金融保险、制糖为主业的双主业上市公司。

  2、提升持续盈利能力与可持续发展能力，保护投资者利益

  本次发行完成后，公司将成功转型为以金融保险、制糖业为双主业的上市公司。公司金融产业的布局将从参股银行、券商拓展到控股保险公司。公司的业务范围、收入来源将进一步拓宽，经营的稳定性与可持续性进一步加强，可以有效提升公司的持续盈利能力与可持续发展能力。

  随着保险行业的蓬勃发展，华夏保险盈利能力有望进一步提升，上市公司的盈利能力也将有所改善，将能够为投资者提供良好的回报。

  三、本次非公开发行股票方案

  发行人本次非公开发行股票的方案主要内容如下：

  （一）发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （二）发行股票的类型和面值

  本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （三）发行对象及认购方式

  本次非公开发行的对象为草原糖业、九州证券拟设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚拟设立的“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划、新时代证券拟设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、前海金鹰资管拟设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、郁金香投资。

  其中，由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生，草原糖业和新时代证券构成关联关系。由于草原糖业为公司控股股东，华资实业部分董事、监事、高管参与认购新时代证券资产管理计划，华夏保险部分高管参与认购九州证券资产管理计划，本次发行构成关联交易。

  根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下：

  ■

  所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  （四）定价原则与发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年9月19日。根据《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2015年9月19日前二十个交易日公司股票交易均价为10.15元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于9.14元/股。公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格作相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股份数量不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  （六）限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （七）募集资金用途

  本次发行募集资金总额不超过3,168,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于对华夏保险增资。华夏保险2015年第三次临时股东大会决议通过本次增资事项，华资实业与华夏保险已签署附条件生效的《增资协议》。

  若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，投入募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次非公开发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  （十）本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  四、本次非公开发行股票是否构成关联交易

  由于公司控股股东草原糖业直接参与本次发行，华资实业部分董事、监事、高管通过参与认购新时代证券资产管理计划、华夏保险部分高管通过参与认购九州证券资产管理计划参与本次发行，本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。

  五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具日，公司的控股股东为草原糖业，其直接持有公司股份数量为15,271.80万股，占总股本的31.49%。公司的实际控制人为肖卫华先生。公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

  ■

  本次发行股份数量不超过346,608.3150万股，以上限计算，发行完成后，草原糖业占发行人发行后股本总额的比例为48.17%。发行后草原糖业仍为公司控股股东，肖卫华先生仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

  六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经2015年9月17日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过，本次非公开发行方案尚需履行的批准程序有：

  （一）公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案，并同意发行对象免于以要约方式增持公司股份；

  （二）中国证监会核准本次非公开发行股票事项；

  （三）公司增资华夏保险事宜，需经中国保监会批准。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行的发行对象为草原糖业、九州证券拟设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚拟设立的“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划、新时代证券拟设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、前海金鹰资管拟设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、郁金香投资。

  由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生，草原糖业和新时代证券构成关联关系。

  各发行对象的基本情况如下：

  一、包头草原糖业（集团）有限责任公司

  （一）草原糖业概况

  注册资本：20,000万元

  成立日期：1989年9月28日

  营业期限：至2016年6月6日

  注册地址：内蒙古自治区包头市东河区东兴二街

  经营范围：许可经营项目：制糖；饲料加工；酒精、颗粒粕、无水酒精生产；汽车运输；（以上项目在许可证有效期内经营）；一般经营项目：进出口业务，加工贸易，授权范围内国有资产的经营管理，电子元器件的生产，计算机配件的生产及销售，高科技开发应用，机械制造、安装，种植业，养殖业，塑料编制袋，复合肥、炉渣砖、二氧化碳的生产销售；汽油、柴油、润滑油的销售（仅限分公司经营）；物业管理。

  （二）股东结构

  截至本预案披露日，草原糖业为公司的控股股东，其实际控制人为肖卫华先生。草原糖业股权结构如下：

  ■

  二、九州证券及“九州增发二期”集合资产管理计划

  （一）九州证券

  1、九州证券有限公司

  注册资本：109,527.4万元

  成立日期：2002年12月10日

  营业期限：至2032年12月9日

  注册地址：西宁市城中区西大街11号

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；证券自营；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（许可证有效期至2017年07月16日）；证券承销与保荐、证券资产管理业务（凭许可证经营）；经中国证监会批准的其他业务。

  2、股东结构

  截至本预案披露日，九州证券的股权结构如下：

  ■

  （二）“九州增发二期”集合资产管理计划

  截至本预案公告日，“九州增发二期”集合资产管理计划尚未成立。“九州增发二期”集合资产管理计划由九州证券设立，并拟由华夏保险部分高级管理人员及核心团队认购，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。

  三、中信信诚及“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划

  （一）中信信诚

  1、中信信诚资产管理有限公司

  注册资本：5,000万元

  成立日期：2013年4月19日

  营业期限：长期

  注册地址：上海市浦东新区北张家浜路128号101-2室

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、股东结构

  截至本预案披露日，中信信诚的股权结构如下：

  ■

  （二）“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划

  截至本预案公告日，“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划尚未成立。“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划由中信信诚设立，并拟由合格外部投资人认购，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。

  四、新时代证券及“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划

  （一）新时代证券

  1、新时代证券股份有限公司

  注册资本：169,305.1426万元

  成立日期：2003年06月26日

  营业期限：长期

  注册地址：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

  经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；证券资产管理业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  2、股东结构

  截至本预案披露日，新时代证券的股权结构如下：

  ■

  （二）“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划

  截至本预案公告日，“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划尚未成立，该资产管理计划由新时代证券设立，并拟由华资实业部分董事、监事、高级管理人员及合格外部投资人认购，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。

  五、前海金鹰资管及“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划

  （一）前海金鹰资管

  1、深圳前海金鹰资产管理有限公司

  注册资本：2,000万元

  成立日期：2013年7月30日

  营业期限：永续经营

  注册地址：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

  2、股东结构

  截至本预案披露日，前海金鹰资管的股权结构如下：

  ■

  （二）“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划

  截至本预案公告日，“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划尚未成立。“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划由前海金鹰资管设立，并拟由合格外部投资人认购，专项用于认购公司本次非公开发行的股票。

  六、郁金香投资

  （一）北京郁金香股权投资中心（有限合伙）概况

  注册资本：169,305.1426万元

  成立日期：2012年11月23日

  营业期限：长期

  注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-177号

  经营范围：投资管理、资产管理。（下期出资时间为2017年11月22日；1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  （二）股东结构

  截至本预案披露日，郁金香投资的股权结构如下：

  ■

  第三节 附条件生效的《股份认购协议》内容摘要

  2015年9月16日，发行人与发行对象签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容摘要如下：

  一、协议主体及签订时间

  甲方（发行方）：包头华资实业股份有限公司

  乙方1（认购方）：包头草原糖业（集团）有限责任公司

  乙方2（认购方）：九州证券有限公司（拟设立“九州增发二期”集合资产管理计划参与本次发行）

  乙方3（认购方）：中信信诚资产管理有限公司（拟设立“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划参与本次发行）

  乙方4（认购方）：新时代证券股份有限公司（拟设立“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划参与本次发行）

  乙方5（认购方）：深圳前海金鹰资产管理有限公司（拟设立“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划参与本次发行）

  乙方6（认购方）：北京郁金香股权投资中心（有限合伙）

  二、认购价格

  本次发行的定价基准日为发行方第六届董事会第十二次会议决议公告日；本次发行价格为9.14元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  定价基准日至发行日期间，如发行方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。

  三、认购数量及认购金额

  本次发行股票数量总计不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股）；其中，以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下：

  ■

  所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

  定价基准日至发行日期间，如发行方发生分红、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整，认购方的认购数量亦进行相应调整。

  若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减，则认购方的认购数量和认购金额届时将相应调减。

  四、缴款及股份登记

  （下转26版）