第六届董事会第十二次会议
决议公告
证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2015-062
包头华资实业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头华资实业股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2015年9月17日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由张世潮先生主持，会议经认真研究，审议通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关于公司非公开发行股票方案的议案
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次董事会对本次非公开发行股票方案的主要内容进行逐项审议并表决。具体议案内容如下：
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为包头草原糖业（集团）有限责任公司、九州证券有限公司拟设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚资产管理有限公司拟设立的“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划、新时代证券股份有限公司拟设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、深圳前海金鹰资产管理有限公司拟设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）。
其中，由于包头草原糖业（集团）有限责任公司和新时代证券股份有限公司的实际控制人都是肖卫华先生，包头草原糖业（集团）有限责任公司和新时代证券股份有限公司构成关联关系。由于包头草原糖业（集团）有限责任公司为公司控股股东，包头华资实业股份有限公司部分董事、监事、高管参与认购新时代证券股份有限公司资产管理计划，华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购九州证券有限责任公司资产管理计划，本次发行构成关联交易。
根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下：
■
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年9月19日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2015年9月19日前二十个交易日公司股票交易均价为10.15元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于9.14元/股。公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格作相应调整。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过3,168,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于对华夏保险增资。华夏保险2015年第三次临时股东大会决议通过本次增资事项，华资实业与华夏保险已签署附条件生效的《增资协议》。
若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，投入募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了一致同意上述议案的独立意见。宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避了以上议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、关于公司非公开发行股票预案的议案
公司非公开发行股票预案摘要具体内容详见同日刊登的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，预案具体内容详见上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了一致同意上述议案的独立意见。宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避了本议案的表决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对上述议案发表了一致同意上述议案的独立意见。关联董事宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避了本议案的表决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、关于前次募集资金使用情况报告的议案
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
公司独立董事对上述议案发表了一致同意上述议案的独立意见。宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避了本议案的表决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附条件生效的增资协议的议案
本次非公开发行股票部分募集资金用于向华夏人寿保险股份有限公司增资，增资完成后，华夏人寿保险股份有限公司将成为公司控股子公司。为了完成本次交易的目的，同意公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附条件生效的《增资协议》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于公司非公开发行股票暨签订附条件生效的<股份认购协议>的关联交易公告》。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和一致同意上述议案的独立意见。宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避了本议案的表决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、关于提请股东大会批准包头草原糖业（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
控股股东包头草原糖业（集团）有限责任公司（以下简称“草糖集团”）本次认购公司股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，因此，公司董事会提请股东大会批准草糖集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避了本议案的表决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案
本次非公开发行股票募集资金拟向华夏人寿保险股份有限公司增资，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的审计机构及评估机构。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》；北京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》。具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案
北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2015）第1242号《资产评估报告》。公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，北京中企华资产评估有限责任公司是拥有证券期货相关业务评估资格的评估机构。本次评估结论是在独立、客观、公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。北京中企华资产评估有限责任公司、签字评估师及参加评估的人员与公司、交易对方及本次交易标的公司委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。北京中企华资产评估有限责任公司在本次资产评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告采用的假设前提能按照国家有关法律、法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京中企华资产评估有限责任公司采用市场法和收益法两种方法对华夏人寿保险股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次以增资为目的的评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。本次标的资产的评估所选取的评估方法是适当的，与评估目的相关。
4、相关参数的合理性
本次评估采用市场法和收益法两种方法，并最终选取收益法的评估结果作为本次以增资为目的的评估结果。评估师在利用收益法评估华夏人寿保险股份有限公司价值时，在分析华夏人寿保险股份有限公司经营情况基础上，结合华夏人寿保险股份有限公司当前经营状况及未来发展趋势，对预测期、未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关参数、评估模型合理。
5、评估定价的公允性
北京中企华资产评估有限责任公司最终选择收益法的评估结果作为本次评估结论。收益法评估的途径能够客观合理地反映标的资产的价值，故本次评估采用收益法的评估结果是合理的。
综上所述，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
公司独立董事对上述议案发表了一致同意上述议案的独立意见。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
为保证本次非公开发行的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、办理聘请保荐机构等中介机构相关事宜，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构协议等；
3、根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、上海证券交易所的锁定及上市相关事宜；
5、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
6、办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金运用的具体时间和实际使用金额等事宜；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并根据调整结果，签署相关协议或其他文件，继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项。
本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避了本议案的表决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、关于修订《包头华资实业股份有限公司股东大会议事规则》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及其他有关规定，公司拟对股东大会议事规则部分条款进行相应修订。详见附件《包头华资实业股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、关于修订《包头华资实业股份有限公司董事会议事规则》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》及其他有关规定，公司拟对董事会议事规则进行相应修订。详见附件《包头华资实业股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、关于公司建立募集资金专项存储账户的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避了本议案的表决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、关于暂不就本次非公开发行股票事宜召开股东大会的议案
因本次交易需要由华夏人寿保险股份有限公司取得中国保险监督管理委员会的原则性同意，由于取得中国保监会原则性同意批复的时间不确定，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待相关工作完成后，公司将另行召开董事会对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告！
包头华资实业股份有限公司
董 事 会
2015年9月17日
股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临2015—063
包头华资实业股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司及监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头华资实业股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2015年9月10日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体监事，会议于2015年9月17日召开在公司总部召开，应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，吴孟璠委托张涛代为表决。会议由监事会主席张涛先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司本次拟非公开发行A股股票募集资金，用于对华夏人寿保险股份有限公司进行增资。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次监事会对本次非公开发行股票方案的主要内容进行逐项审议并表决。具体议案内容如下：
1、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为包头草原糖业（集团）有限责任公司、九州证券有限公司拟设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚资产管理有限公司拟设立的“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划、新时代证券股份有限公司拟设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、深圳前海金鹰资产管理有限公司拟设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）。
其中，由于包头草原糖业（集团）有限责任公司和新时代证券股份有限公司的实际控制人都是肖卫华先生，包头草原糖业（集团）有限责任公司和新时代证券股份有限公司构成关联关系。由于包头草原糖业（集团）有限责任公司为公司控股股东，包头华资实业股份有限公司部分董事、监事、高管参与认购新时代证券股份有限公司资产管理计划，华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购九州证券有限责任公司资产管理计划，本次发行构成关联交易。
根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的具体认购情况如下：
■
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价原则与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年9月19日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。2015年9月19日前二十个交易日公司股票交易均价为10.15元/股，经董事会讨论决定，本次发行股票价格不低于9.14元/股。公司的股票在第六届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行价格作相应调整。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过346,608.3150万股（含346,608.3150万股）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量根据经中国证监会核准的发行方案，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次非公开发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起计算，即特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过3,168,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于对华夏保险增资。华夏保险2015年第三次临时股东大会决议通过本次增资事项，华资实业与华夏保险已签署《附条件生效的增资协议》。
若募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本公司将根据实际募集资金净额，投入募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司非公开发行股票预案摘要具体内容详见同日刊登的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，预案具体内容详见上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司非公开发行股票预案的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司非开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附条件生效的增资协议的议案》
本次非公开发行股票部分募集资金用于向华夏人寿保险股份有限公司增资，增资完成后，华夏人寿保险股份有限公司将成为公司控股子公司。为了完成本次交易的目的，同意公司与华夏人寿保险股份有限公司签署附条件生效的《增资协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《关于公司非公开发行股票暨签订附条件生效的<股份认购协议>的关联交易公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于提请股东大会批准包头草原糖业（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
控股股东包头草原糖业（集团）有限责任公司（以下简称“草糖集团”）本次认购公司股份符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，因此，公司监事会提请股东大会批准草糖集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告和资产评估报告的议案》
本次非公开发行股票募集资金拟向华夏人寿保险股份有限公司增资，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的审计机构及评估机构。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》；北京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》。具体内容详见上海证券交易所网站。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具了中企华评报字（2015）第1242号《资产评估报告》。公司监事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，北京中企华资产评估有限责任公司是拥有证券期货相关业务评估资格的评估机构。本次评估结论是在独立、客观、公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。北京中企华资产评估有限责任公司、签字评估师及参加评估的人员与公司、交易对方及本次交易标的公司委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。北京中企华资产评估有限责任公司在本次资产评估中具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告采用的假设前提能按照国家有关法律、法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京中企华资产评估有限责任公司采用市场法和收益法两种方法对华夏人寿保险股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次以增资为目的的评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。本次标的资产的评估所选取的评估方法是适当的，与评估目的相关。
4、相关参数的合理性
本次评估采用市场法和收益法两种方法，并最终选取收益法的评估结果作为本次以增资为目的的评估结果。评估师在利用收益法评估华夏人寿保险股份有限公司价值时，在分析华夏人寿保险股份有限公司经营情况基础上，结合华夏人寿保险股份有限公司当前经营状况及未来发展趋势，对预测期、未来收入及成本、未来资本支出、折现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关参数、评估模型合理。
5、评估定价的公允性
北京中企华资产评估有限责任公司最终选择收益法的评估结果作为本次评估结论。收益法评估的途径能够客观合理地反映标的资产的价值，故本次评估采用收益法的评估结果是合理的。
综上所述，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于修订包头华资实业股份有限公司监事会议事规则》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》及其他有关规定，公司拟对监事会议事规则进行相应修订。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《包头华资实业股份有限公司监事会议事规则》。
表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告！
包头华资实业股份有限公司
监 事 会
2015年9月17日
证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2015-065
包头华资实业股份有限公司
关于与本次非公开发行对象签署
附条件生效的《股份认购协议》的
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：为推进本次非公开发行股票相关事宜，包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月17日召开第六届董事会第十二次会议对本次非公开发行股票相关事项进一步予以明确，并于2015年9月16日分别与发行对象签署《股份认购协议》。
●关联方回避事宜：公司拟向发行对象非公开发行A股股票不超过346,608.3150万股，募集资金总额不超过3,168,000万元。其中，包头草原糖业（集团）有限责任公司为公司控股股东，公司部分董事、监事、高管参与认购新时代证券股份有限公司资产管理计划，华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购九州证券有限公司资产管理计划，因此本次发行构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司关联董事宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避表决。
●审议程序：本次交易已获得公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、股份认购情况概述
公司拟向包头草原糖业（集团）有限责任公司（下简称“草原糖业”）、九州证券有限公司（下简称“九州证券”）拟设立的“九州增发二期”集合资产管理计划、中信信诚资产管理有限公司（下简称“中信信诚”）拟设立的“中信信诚·华实金融投资1号”专项资产管理计划、新时代证券股份有限公司（下简称“新时代证券”）拟设立的“新时代华资实业定增1号”集合资产管理计划、深圳前海金鹰资产管理有限公司（下简称“前海金鹰资管”）拟设立的“前海金鹰粤通36号”专项资产管理计划、北京郁金香股权投资中心（有限合伙）（下简称“郁金香投资”）共六名发行对象非公开发行A股股票不超过346,608.3150万股，募集资金总额不超过3,168,000万元。
其中，由于草原糖业和新时代证券的实际控制人都是肖卫华先生，草原糖业和新时代证券构成关联关系。草原糖业为公司控股股东，公司部分董事、监事、高管参与认购新时代证券资产管理计划，华夏人寿保险股份有限公司部分高管参与认购九州证券有限公司资产管理计划，因此本次发行构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司关联董事宋卫东、赵建忠、张世潮、李怀庆回避表决。
发行对象已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，拟以现金方式全额认购本次发行的股票。（下转26版）